論提名委員會制度之建置－ 以日本法為借鏡

我國於2005年增訂公司法第192-1條，引進董事候選人提名制度，迄今十餘年。在實務陸續發生許多相關經營權爭奪案例後，學界有提出我國可考慮引進提名委員會制度，實務上亦有上市公司逐漸開始自主設置提名委員會，然提名委員會制度至今尚未於我國明文化。考量日本公司治理發展從雙軌制逐步引進單軌制，與我國類似，再加上日本在2018年亞洲公司治理報告中「機構投資人」項目得分優於我國，故本文欲以日本法為借鏡，探討我國提名委員會制度之建置。本文將以我國上市櫃公司及東京證交所上市公司為對象，先整理OECD公司治理報告所述董事提名制度與公司治理關係，再分析2018年我國董事候選人提名制度修法前後內容及爭議，另研究日本引進提名委員會制度歷程、內容及實務適用情形與問題，進而檢討我國引進提名委員會必要性與可能面臨問題，並分析我國上市櫃公司自主設置提名委員會相關措施與現況。本文認為我國可考慮參考日本提名委員會制度設計，採取提名委員會與股東提名併行模式，並循我國引進審計委員會及薪酬委員會方式，明文引進提名委員會，再逐步要求公開發行公司設置提名委員會。