創業投資事業、閉鎖性股份有限公司與股東協議機制－並論股東表決權拘束契約相關最高法院判決的影響

本文以創業投資事業為專業性少數股東的代表，並以美國法制上的發展為對照，分析創業投資事業、閉鎖性股份有限公司與股東協議機制間的互動關係，及最高法院見解的可能影響。按是否在立法上承認或如何規範股東協議書面法制（例如如何公示、能否拘束第三人）、應否修訂我國公司法創設閉鎖性公司專章或以專節增訂特約排除之約定等議題，我國不乏討論，然法院對於股東協議或股東表決權拘束契約的解釋態度，對於閉鎖性公司規範的發展及實踐，仍有關鍵性的影響。本文贊同本國學者的多數見解，亦即只要沒有詐欺或明顯侵害第三人權益的情事存在，特別是在閉鎖性股份有限公司的情況下，應肯認股東協議及股東表決權拘束契約的效力。最高法院迄今為止，對於股份有限公司股東協議中常出現的股東表決權拘束契約，曾作成71年度台上字第4500號民事判決及96年度台上字第134號兩個重要判決，特別是96年度台上字第134號民事判決，所涉公司雖非典型的閉鎖性股份有限公司，但兩造於該案的法律攻防、高等法院與最高法院之見解衝突，以及最高法院對於相關股東協議（包括股東表決權拘束契約）的論理及契約解釋，顯現最高法院長期以來對於股東表決權拘束契約毫無例外性的否定態度及僵固見解，其論理不但有相當缺陷，如配合考量最高法院對於股東間股份轉讓協議的相關判決，更可能產生摧毀閉鎖性股份有限公司的股東協議機制或誘發少數股東投機行為的弊病。如最高法院能在個案中權衡各方利益，進行更細緻的分析，於一定要件下肯認閉鎖性股份有限公司股東間表決權拘束契約之效力（例如要求如美國德拉瓦州公司法般至少經持有過半數表決權股份之股東或如紐約州般應經全體股東同意，以及考量個案中所涉公司的股權結構、股東人數及特性與個別條款對於公司機關職權行使的影響等），在有明確及合理的準則下，不但可杜絕法院判決反而助長違反誠信原則之行為的弔詭，反而更可因勢利導，完善化包括股東契約機制在內的閉鎖性公司法制，達到真正保護少數股東的目的，而不會產生有違誠信原則的結果。