企業併購法制之基礎構造

The Fundamental Structure of Merger and Acquisition Legal System

王志誠(Chih-Cheng Wang)

《中正大學法學集刊》 4期 (2001/04) Pp. 91-138

https://doi.org/10.30094/NCCULJ.200104.0004

摘要

我國目前並非以制定單行法之方式，作為企業併購之法律規範，但是透過公司法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法等相關法規相互作用及補充之結果，亦形成一套特有之企業併購法制。特別是銀行法與金融機構合併法先後修正及制定後，更創設一套非常獨特之金融機構併購法制。本文首先從檢討企業併購法制之意義及運用模式出發，以勾繪我國企業併購法制之基本架構。另綜觀我國現行企業併購程序之設計，因通常必須經企業內部之經營機關及意思決定機關決議通過，並製作相關書類及完成公告或通知程序，故其制度本身即直接或間接具有保護利害關係人之功能。此外，似亦基於維護公共利益及利害關係人保護之政策考量，一方面容許相關主管機關適度介入管制，另一方面則設有反對股東之股份收買請求權、債權人之異議權及員工之資遣請求權等配套設計；相對地，則本於金融安定之政策考量，而特別對金融機構採行較簡易之併購程序。
此外，本文亦指出我國現行之企業併購法制，事實上仍有諸多亟需修改或補充之處，從而除建議相關主管機關應調整其管理理念外，更建議應參考先進國家之立法例或實務經驗，積極研究是否引進先進國家現已採行之三角合併、股份交換、股份交換公開收購等新種企業併購模式，藉以促進我國企業併購法制之發展，使企業所得運用之併購手段更加多元化。另外，並認為似有必要創設簡易公司合併、簡易營業受讓或簡易股份交換等簡化企業併購程序之相關法制，透過自由與管制理念之折衷及調整，而於促進公司經營效率化與保護公司利害關係人及公共利益之間，取得企業併購法制設計上之衡平點，進而積極促進我國企業併購法制之國際化。最後，則針對銀行法與金融機構合併法先後修正及制定後，對我國金融機構併購之模式及程序，所造成之影響加以評釋，同時就以併購手段解決問題金融機構之政策取向及法制設計，提出管豹之見，以整理及分析我國金融機構併購法制之現況及特點。

關鍵字

企業併購 ； 公司合併 ； 營業受讓 ； 營業讓與 ； 共同經營 ； 受託經營 ； 承租營業 ； 概括承受 ； 股份取得 ； 第三人比例增資 ； 金融機構合併 ； 三角合併 ； 股份交換 ； 公開收購 ； 事業單位改組或轉讓 ； 股份收買請求權 ； 資訊取得權 ； 異議權 ； 簡易公司合併 ； 簡易營業受讓 ； 簡易股份交換