摘要
我國於民國77年增訂證券交易法第157條之1，明文禁止內線交易，其立法理由係為落實保障投資人權益，促進證券市場之健全發展，以防止內部人利用其對資訊取得之優勢，藉以買賣股票獲取不法利益，並造成證券市場一般投資大眾不可預期之交易風險。上述規定已行之有年，惟司法判決實務上對於「重大消息」及「消息成立時點」之認定迭有爭議。目前大多數立法禁止內線交易的國家，對於「重大消息」僅作原則性規定，賦予司法機關彈性解釋的空間，但卻也造成判斷上的困擾，亦不符合法律安定性及預見可能性。爰此，基於「罪刑法定原則」及「構成要件明確性原則」，我國於民國95年1月11日新修正公布施行之證券交易法第157條之1第4項規定，授權證券主管機關訂定重大消息之範圍及其公開方式等相關事項。同（95）年5月30日行政院金融監督管理委員會公布「證券交易法第一百五十七條之一第四項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」，明定「重大消息之範圍」，區分為「涉及公司之財務、業務」與「涉及該證券之市場供求」兩類，「重大性」基準則視該消息是否「重大影響股票價格」或「重大影響正當投資人之投資決定」。此外，該管理辦法明定重大消息之「成立時點」，應為事實發生日、協議日、簽約日、付款日、委託日、成交日、過戶日、審計委員會或董事會決議日或其他足資確定之日，以日期在前者為準，並參酌美國聯邦最高法院在1988年Basic Inc. v. Levinson案之判決，包含初步之合併磋商（即協議日）亦可能為重大消息認定之時點。上開管理辦法雖試圖就重大消息之範圍及成立時點加以規範，惟仍存有不確定之概括性內容。考量我國證券交易法第157條之1係參考美國立法例而增訂，歐盟自1989年11月13日頒布「內線交易指令」（Council Directive 89／592／EEC）以來亦陸續頒布相關法規及指導綱要，以為各會員國立法及修法之指引，上開美國司法判決暨歐盟相關法規及指導綱要中對於消息重大性之認定基準，應可為我國之借鏡。現行美國司法實務上在認定重大消息時，基本上係參照TSC v. Northway案與Basic Inc. v.Levinson案所建立之測試基準，茲分述如下：1.如果某一事件對於公司之影響係屬「清楚而確定」者，應適用TSC v. Northway案之測試基準，亦即「一項未經公開之消息，假如一位理性投資人獲悉後會對其投資決定造成重要影響者，則此一消息即為重大消息。」