我國公司治理及內部監督制度之研究－以日本公司法為借鏡

中文摘要　　良好及完善的公司治理，被認為是企業體質優劣的判斷標準，而企業的體質優劣則影響一國經濟的榮枯。公司治理雖然已非新議題，但在上個世紀末開始的數個事件，使此一議題開始廣泛受到重視，各國紛紛採取對策來整頓公司之內部監督制度，我國也不例外。　　我國傳統的內部監督制度是承襲日本1899年商法的體系，採用平行式雙軌制的監察人作為監督機關，主管機關近年則跟隨亞洲各國的浪潮，自2006年的證券交易法修正開始，導入美國單軌制的獨立董事及審計委員會，有意使單軌制的審計委員會成為我國上市、上櫃公司內部監督的唯一選擇。本文並不反對審計委員會的引進，也未認為單軌制或雙軌制有絕對的優劣，但一國公司治理的模式與該國的經濟、社會、文化甚至政治息息相關，立法者在引進的同時，是否已完整考量此一制度是否適合我國？以及在引進的同時是否有妥善立法、針對過去的弊病進行改善，使新制度得以確實改善我國公司內部監督之現狀、提升公司治理的實效？或僅是引進了新制度，卻未改善真正的核心問題，使法制的移植仍舊無法發揮效果？　　本文將自公司治理原則出發，進而介紹我國現行的內部監督機制，包含監察人及審計委員會的脈絡及現況，並檢視現行制度下的不足和改善空間。同時本文將介紹外國法的運行狀況，尤其是我國師承的美國法及日本法，觀察外國法在內部監督機制的演進、缺失和改革選擇，並著重於該國法制環境的觀察，希望從中歸納出內部監督制度之核心問題所在，以及法制移植時所面臨的差異，進而檢討我國內部監督機制真正無法發揮和改善之因。並針對日本法有更詳細的介紹，希望參考同為平行式雙軌制的日本，其面臨改革時是如何改善其內部監督制度，以及其改革的路上是否有值得我國學習或避免重蹈覆轍之處。　　最後，將針對我國內部監督制度的不足，提出完善的方法，包含傳統的監察人制度可以改善的空間，使監察人制度或許有機會在未來成為我國上市上櫃公司在機關配置上的另一個選擇；以及完善我國現行獨立董事和審計委員會制度的建議，使本次法制移植對改善我國內部監督機制有更大的發揮，藉此完善我國之公司治理。