複數表決權特別股之應用及相關問題探討

The study on the application of multiple voting special shares and related issues

許雯琳(Hsu Wen-Lin)

指導教授 ： 陳明進

國立政治大學/商學院/經營管理碩士學程(EMBA)/碩士(2020年)

https://doi.org/10.6814/NCCU202001392

摘要

我國於2018年底公司法大幅修正，與前次2001年的大幅度翻修相隔17年之久，其間產業變化之巨與國際趨勢日新月異，我國法規更新的快速與否，能否滿足企業於資本場上的需求係影響到企業是否出走海外或返台上市的關鍵因素之一。複數表決權的雙層股權結構，早在歐美資本市場發展多年，1970年代開始，美國交易所(AMEX)即開始有採用的公司申請上市成功，後來新加坡、香港及大陸也紛紛跟進。
過去我國實務見解始終否認公司得發行複數表決權特別股，2015年公司法正式增修閉鎖性公司專節後，方踏出同股不同權的第一步；2018年修法時更放寬至非公開發行公司均得適用。隨著科技發展與產業創新，堅守一股一權原則已無法滿足所有企業的募資需求，賦予企業更具彈性之股權安排與多元化籌資工具，始符合現今之國際潮流趨勢。雖然我國目前的資本市場尚不允許發行複數表決權股之公司上市，但未來可以持續關注亞洲鄰近區域開放後的實施成效，並以開放所有型態公司發行複數表決權特別股為長遠目標。並期待法規制度的改變，能使臺灣經濟再創奇蹟。
本研究分析我國有關複數表決權特別股的現行法規規範，並介紹複數表決權特別股應用於各類型公司之長短期價值影響，以及其在稅務與會計評價問題的探討。本研究同時藉由實際案例的深入訪談有關複數表決權特別股運用於新創及家族企業傳承的運用情形。最後，就複數表決權特別股在我國開放至所有企業的配套措施及立法上提出建議與展望。
本研究之結論如下，首先，複數表決權股顛覆了傳統持股比例的思維，而使得其仍未廣泛被各國證券交易所接納。其次，在訪談過程中，發現多數新創產業由於現實的考量，採用複數表決權的意願，或實際採用的情形並不多見，其推行應用仍有待時間與先行者來展現及說服其關鍵效果。最後，本文認為我國不應全盤禁止首次公開發行公司發行複數表決權股，而應有限制地開放。開放發行複數表決權股的公司得以上市，需有配套措施，如落實資訊公開透明及充分揭露、加強股東訴訟及救濟制度、限制表決權數上限、訂定落日條款、加強對投資人教育及風險告知等，以增加我國資本市場國際競爭力及保護投資人權益間取得平衡。

關鍵字

複數表決權特別股 ； 閉鎖性公司 ； 雙層股權結構 ； 同股不同權

並列摘要

本論文以中文書寫，作者無提供英文摘要。

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參考文獻

書籍

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