從力霸案論企業利益輸送之防免

Corporate Governance over Tunneling: A Case of China Rebar

林艾淳(Ai-Chun Lin)

指導教授 ： 劉連煜

國立臺北大學/法律學院/法律學系/碩士(2012年)

摘要

近年來，國內外企業利益輸送案件頻傳，重創全球資本市場投資人的信心，使投資人與證券主管機關體認到，惟有建構完善的公司治理機制，才能導正資本市場，提升國家競爭力。在台灣，雖然政府早在1998年就開始倡導公司治理之重要性，並於2000年開始積極推動公司治理之重要性，但從1990年的華隆案、2004年6月的博達案，到2006年爆發台灣史上規模最大企業弊案的力霸案，不但重創我國資本市場，也顯示出我國公司治理現況的缺失。

本論文首先從力霸案切入，觀察並解析王又曾家族所利用之利益輸送手法，並進一步研究美國法上對於防免利益輸送的相關規範，包含易提高利益輸送誘因的金字塔型結構及差別性表決權股份之發行、關係人交易之管制、具體類型利益輸送之規範、及控制股東的受任人義務等。

由於關係人交易為企業進行利益輸送的主要方式，我國公司法宜儘速訂立一項管制關係人交易的統一規定，應明確界定關係人的範圍、事前同意機關及同意程序、舉證責任之分配、及強制揭露事項等。此外，在公司法新增實質董事之責任規範後，仍無法詳盡涵蓋美國法上長久以來所建構的控制股東受任人義務內涵，因此仍有必要另立規範，以使企業利益輸送之防免工作更加完善。

關鍵字

利益輸送 ； 差別性表決權股 ； 金字塔型結構 ； 雙層股權結構 ； 關係人交易 ； 自己交易 ； 控制股東 ； 實質董事

並列摘要

In the past decade, there was widespread outrage when the scandals of corporate insiders extracting wealth from firms emerged. Corporate insiders (managers and controlling shareholders) can extract wealth from firms through a variety of methods. Beginning with the case of China Rebar, this thesis researches into three types of self-dealing transaction—cash flow tunneling, asset tunneling and equity tunneling, and how US law limits self-dealing transactions by corporate insiders, along with the corporate structures which accelerate the wealth extraction from firms—dual class structure and pyramidal structure. Additionally, this thesis also examines the fiduciary duties controlling shareholders owed to the corporations and the minority shareholders. The duty and responsibility of majority shareholder isn’t specified in Taiwan. We should learn foreign experience to perfect our legislation on fiduciary duty, therefore facilitate the operation of the judiciary, eliminate the wealth extraction from firms by controlling shareholders, and protect minority shareholders and the public investors better.

並列關鍵字

Tunneling ； dual class strucure ； pyramidal structure ； self-dealing transaction ； controlling shareholder ； fiduciary duty

參考文獻

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