論執行董事之權限與義務

紀政宇(Cheng-Yu Chi)

指導教授 ： 王志誠

國立中正大學/法學院/財經法律學系/碩士(2014年)

摘要

根據現今世界公司治理之趨勢，不論係為OECD國際組織，亦或是美國、日本以及我國，均以公司內部機關組織為優先改革之首要目標。而在公司董事會中，執行董事之權限與義務為何，亦是關係到與非執行董事(獨立董事)之間之權限分配之問題，因此，本論文之核心，係從美國和日本之公司執行董事，其在不同公司內部組織下，所發展之各種優缺點。
第二章為「公司治理的發展與目的」，本章節首先介紹近年來國際組織和各國，致力於公司治理之推動與成效，並藉由公司治理之理論和國際評等機構之介紹，能夠一探公司治理之發展與推動；再者，介紹獨立董事之規範，包括美國、日本和我國，並且指出獨立董事於各國發展之缺失；第三章為「各國執行董事的權限」。首先，介紹美國「單層制」內部機關之相關規範，包括董事會、執行委員會和執行長，探討各種公司經營機關之權限，以及相互間之權限分配問題；再者，介紹日本「並列制」和「單層制」之公司內部機制，分別介紹並列制下代表董事和單層制下執行人之規範；最後，介紹我國董事會和常務董事會之規範，由於我國公司法把董事會定位為「業務執行機關」，故董事會擁有公司最高經營之權限，因此常務董事會之權限與定位為何，則是本論文探討之重點；第四章為「執行董事之義務」，本章節介紹董事之受託人義務，包括：注意義務、忠實義務、監督義務以及守法義務。而注意義務和忠實義務係為一般董事之義務範圍，故本章節之重點在於監督義務。董事（會）之監督義務，相對而言即為執行董事之被監督義務，故監督義務之強化，執行董事之權限行使亦較能以公司利益最大化出發。因此，本章節除了理論介紹外，亦探討美國德拉瓦州法院判決之實際情形；第五章為「實際案例之解析與討論」，分別取自美國、日本與我國各企業實務之內部董事會架構，以及法院之實務判決，以瞭解執行董事之存在實益；第六章為「結論與建議」。對於本論文所探討之議題，作一具體之結論之餘，並針對我國未來之公司執行董事方面，不論係為保留常務董事會，亦或是引進美國或日本之執行董事規範，均有作一些立法之修正建議。
最後，本論文於美國和我國之企業實務方面，亦有作實證研究之統計，對於執行董事之相關權限方面，以及設置之比例多寡，透過實證研究之統計，更能窺探出法規與理論之存在實益，作為未來修正之參考。故本論文希冀，未來能引進我國一套不會水土不服之執行董事制度。

關鍵字

代表董事 ； 執行委員會 ； 董事長 ； 執行長 ； 執行董事 ； 董事會 ； 公司治理 ； 常務董事會

參考文獻

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