我國企業併購法自2002年訂定後歷經兩次修正，按2015年7月8日修正後現行企業併購法第12條規定，不同意公司進行併購之股東得請求公司按當時公平價格收買其持股，此權利救濟機會學說稱為「異議股東股份收買請求權」。而公司與股東間若未能就股份收買價格達成協議，則公司應為聲請人，以未達成協議股東為相對人向法院聲請裁定股份價格，並由公司支付聲請程序及鑑定人費用。相較修法前規定，修法後減輕異議股東程序及費用負擔，預料將提升股份收買請求權之運用而增加裁定實務數量。

於司法院釋字第770號解釋，解釋文認為立法者對於被現金逐出公司之異議股東，就股份對價公平性之確保應設立有效權利救濟機制，方能符合憲法第15條保障人民財產權之意旨。除被現金逐出之股東，其餘符合法定要件之異議股東亦有行使請求公司收買股份之權利，惟現行企業併購法第12條並未就股份公平價格認定方式有明確規範，以致我國股份收買請求權裁定實務見解紛亂不齊。法院裁定機制若欲發揮該號解釋所謂有效權利救濟機制之功能效用，關鍵應在認定股份公平價格方式須於企業併購法立法目的之「利於企業進行併購」，與股份收買請求權功能目的之「保障異議股東權益」間取得平衡，不得厚此薄彼，更不應缺乏論證即逕以股票市場價格或併購案收購價格作為股份公平價格。

從而，本文擬搜尋及整理我國股份收買請求權公開裁定，分析實務認定股份公平價格作法，於此，美國德拉瓦州已累積豐富實務見解，且其為因應2011年左右興起之收買套利風潮產生的實務見解改變及相關法律修正，可作為我國現行法及實務之借鏡。德拉瓦州最高法院於近期 Dell 案及 DFC 案建立以併購過程妥適性為中心的認定股份公平價格方式，於我國應如何適用方能使實務裁定價格更接近公正、公允與公平，即本文探討之核心。於本文第五章，將逐列我國實務認定股份公平價格諸多疑義進行檢討，並提出本文見解，期能為股份收買請求權制度之完善盡一己之力，以達成該制度設計之功能目的。

Taiwan Business Mergers and Acquisitions Act (“the Act”) has amended twice since it was promulgated. According to Article 12 of the Act amended in 2015, the shareholder who has expressed objection to the merger and acquisitions (“M&A”) by a company may have appraisal right to request the company to buy back the shares at the then fair price. The company shall apply to the court for a ruling on the fair price against all the dissenting shareholders, in case no agreement about the price of buying back is reached. The company shall also bear the expenses of the application procedure and the compensation for the inspector. With the amendment to the Act, it is expected to increase incentives to assert appraisal right and rise appraisal litigation.

Article 15 of the Constitution guarantees people’s property rights. According to J.Y. Interpretation No.770, the Legislature shall provide all frozen-out shareholders a timely and effective remedy to get fair value of their shares, or it may violate the people’s property right protected by the Constitution. Appraisal right shall be available to the dissenting shareholder applicable in the situation where the prerequisites are satisfied. However, there is no clear and specific prescription of determining fair value in appraisal litigation under Article 12 of the Act. The price ruling mechanism must strike a balance between the purpose of enacting the Act to “facilitate M&A by a business” and the function of appraisal right to “protect dissenting shareholders”. If the court concludes stock market price or deal price as fair value without scrutinizing of the sale process, it may fail to achieve the essence of J.Y. Interpretation No.770.

This thesis focus on how the court determines the fair value of shares by collecting and analyzing the opinion of Taiwan appraisal cases. The evolution of Delaware appraisal litigation and the amendment of Section 262 of Delaware General Corporation Law could be a foundation to follow. In Dell and DFC, the Delaware Supreme Court relied on deal price to measure fair value when the sale process was reasonable. The main issue is how to apply Delaware statute and case law to establish fair value in an appraisal proceeding and design appraisal right under Taiwan law. The thesis will analyze the appraisal litigation issues of determining fair value of shares at Chapter 5, and expect to propose suggestions to make the Court ruling and the Act more reasonable.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍與方法 4
第一項 研究範圍 4
第二項 研究方法 5
第三節 研究架構 6

第二章 我國企業併購制度介紹 8
第一節 企業併購相關法律 8
第二節 企業併購類型 9
第一項 合併 10
第一款 一般合併 10
第二款 簡易合併 13
第三款 非對稱式合併 15
第二項 收購 17
第一款 營業讓與、營業受讓 17
第二款 概括承受、概括讓與 19
第三款 股份轉換 20
第四款 公開收購 24
第三項 分割 35
第一款 一般分割 35
第二款 其他分割類型（簡易分割、非對稱式分割） 37
第三節 企業併購之商業流程 39
第一項 策略規劃階段 39
第二項 評估階段 42
第一款 出價前評估階段 42
第二款 全面評估階段 42
第三項 協商階段 44
第四項 履約及整合階段 45

第三章 我國股份收買請求權制度及實務探討 46
第一節 現行法規定 46
第一項 股份收買請求權適用之併購類型 47
第一款 企業併購法規定之併購類型 47
第二款 其他併購類型 49
第二項 股份收買請求權之請求及裁定程序 52
第一款 股東應以書面向公司提出請求 52
第二款 股東與公司間是否就收買價格達成協議 52
第三款 法院為收買價格裁定之程序 53
第二節 企業之價值評估 54
第一項 市場法 55
第一款 可類比公司或可類比交易之選擇 55
第二款 價值乘數之採用 56
第三款 計算評價標的之初步價值與調整 57
第二項 收益法 57
第一款 編製財務預測 58
第二款 推計終值與未來現金流量 59
第三款 折現率之計算 60
第三項 資產法 61
第三節 股份公平價格之認定 62
第一項 公平價格之內涵 63
第二項 條文規定及行政函釋 64
第三項 學說見解 65
第四項 實務見解 66
第一款 上市、上櫃或興櫃公司：早期實務多採市場價格，晚近似有採收購價格之趨勢 66
第二款 非上市、上櫃或興櫃公司：計算方式多樣，且多會參考合理性意見或鑑定意見 68
第四節 法規範設計及股份公平價格認定之問題 69
第一項 我國私有化併購實務運作及放棄表決權問題 69
第一款 我國私有化及非私有化併購之實例 70
第二款 股東表決權及股份收買請求權掛鉤之問題 82
第二項 我國實務認定股份公平價格之問題 85
第一款 市場價格能否作為審酌公平價格之唯一考量 87
第二款 採收購價格為公平價格時，未審視併購過程妥適性 87
第三款 獨立專家之客觀性判斷 88

第四章 美國德拉瓦州股份收買請求權制度及實務探討 89
第一節 現行法規定 89
第一項 股份收買請求權適用之併購類型 89
第一款 原則規定 90
第二款 例外規定 90
第二項 股份收買請求權之請求程序 92
第一款 請求權人 92
第二款 異議股東行使股份收買請求權之程序 95
第三款 法院為股份公平價格裁定之程序 96
第二節 實務認定公平價格之趨勢變化 99
第一項 Weinberger v. UOP, Inc. 案後之實務趨勢 100
第一款 整體公平標準 100
第二款 現金流量折現法的廣泛運用 101
第二項 收買套利之興起 103
第一款 收買套利興起之原因 104
第二款 一定條件下，實務有以收購價格為公平價格之趨勢 106
第三節 DELL 案與 DFC 案之實務見解及後續影響 109
第一項 Dell 案 109
第一款 案件事實 110
第二款 德拉瓦州法院見解 114
第二項 DFC 案 120
第一款 案件事實 120
第二款 德拉瓦州法院見解 122
第三項 Dell 案與 DFC 案之影響 130

第五章 我國實務股份公平價格認定問題之再檢視 132
第一節 市場價格能否作為審酌公平價格之唯一考量 132
第一項 我國學說對於實務倚賴市場價格之批判 132
第二項 併購案具利益衝突時，市場價格或許無法反應真實價值 133
第三項 效率市場假說下，市場價格是否具參考性之認定 134
第一款 效率市場之判斷 134
第二款 若股票市場為效率市場，實務賦予市場價格之地位轉變 135
第三款 公平價格認定不應與效率市場聯結之論點 138
第四項 我國實務逕以市場價格為公平價格之作法不妥 138
第二節 我國實務採收購價格為公平價格時，未審視併購過程妥適性 140
第一項 我國實務採收購價格為公平價格，有嘗試檢視併購過程者 141
第二項 董事受託義務與收購價格之關聯 142
第一款 董事受託義務之行為審查 142
第二款 董事違反受託義務與否，與法院認定公平價格之關聯性 144
第三項 併購過程妥適性，非僅探究董事違反受託義務與否 145
第四項 我國實務未檢視併購過程而認定公平價格之作法不妥 147
第三節 獨立專家之客觀性判斷 148
第一項 獨立專家行為之客觀性判斷 149
第一款 美國德拉瓦州實務採實質認定 149
第二款 我國實務似採形式認定 151
第二項 獨立專家之客觀性可能影響併購過程妥適性 152
第一款 Del Monte 案 152
第二款 合作金庫銀行與農民銀行合併案 154
第三項 我國實務逕採合理性意見為判斷依據之作法顯有疑義 155
第四節 重新建構我國實務認定股份公平價格方式 157
第一項 受託義務於我國現行法框架之檢視及疑義 157
第一款 受託義務檢驗之對象與審查規則 158
第二款 特別委員會之職權 160
第三款 董事及特別委員會成員之受託義務檢驗 162
第四款 具利害關係之股東或董事應否迴避之疑義 164
第二項 建立以併購過程妥適性為中心的認定公平價格方式 167
第一款 併購過程妥適，法院應尊重雙方協議之收購價格 167
第二款 併購過程有疑慮，仍得以財務方法重新計算股份公平價格 170
第三款 無論股票市場是否具效率，皆不應逕市場價格以為公平價格 172
第三項 公平價格認定之權重分配 174

第六章 結論與未來研究建議 175
第一節 結論 175
第一項 現行企業併購法股份收買請求權規定之缺漏 175
第二項 我國股份收買請求權實務認定公平價格之問題 175
第三項 美國德拉瓦州實務認定股份公平價格之趨勢變化 176
第四項 我國實務認定股份公平價格問題再思考 178
第二節 未來研究建議 179

參考文獻 181
附錄：我國股份收買請求權實務案件整理 194

壹、 中文部分（按作者姓氏筆畫排序）
一、 書籍
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11. 黃偉峯，併購實務的第一本書，2002年6月。
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13. 劉連煜，現代公司法，2019年9月，14版。
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15. 賴源河，實用企業併購法：理論與實務，2016年11月。
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17. 謝劍平，現代投資銀行，2018年1月，5版。
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二、 專書論文
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2. 黃朝琮，受託義務之對象，載：公司法論文集 I：受託義務之理論與應用，頁27-91，2019年4月，2版。
3. 黃朝琮，公司出售時之受託義務與程序機制，載：公司法論文集 I：受託義務之理論與應用，頁93-184，2019年4月，2版。
4. 黃朝琮，併購交易保護措施之司法審查，載：公司法論文集 I：受託義務之理論與應用，頁359-384，2019年4月，2版。
5. 黃朝琮，企業併購特別委員會新制的若干觀察，載：公司法論文集 I：受託義務之理論與應用，頁385-403，2019年4月，2版。
6. 黃朝琮，經營階層收購之研究，載：公司法論文集II：特殊交易型態與資訊揭露，頁77-127，2019年4月，2版。
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9. 劉連煜，公司合併態樣與不同意股東股份收買請求權，載：公司法理論與判決研究（四），頁203-226，2006年4月。

三、 期刊
1. Donald F. Parsons Jr. and Joseph R. Slights III 著；周懷平、朱德芳、李維心譯，美國商業法庭的先驅德拉瓦州商業法庭的卓越歷史－從古早建立的衡平法院至今日的高等法院、最高法院，司法周刊，1417期，頁2-3，2008年11月。
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62. 劉連煜，公司分割與營業讓與，台灣法學雜誌，54期，頁133-140，2004年1月。
63. 劉連煜，企業併購時董事之受任人（受託）義務農民銀行與合庫合併案最高法院九十九年度台上字第二六一號判決及其歷審判決評析，月旦法學雜誌，195期，頁225-243，2011年8月。
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67. 劉連煜，股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究－從台新金控併購彰化銀行談起，台灣法學雜誌，112 期，頁19-35，2008年9月。
68. 劉連煜，讓與主要部分營業或財產之判斷基準，台灣法學雜誌，29期，頁114-121，2001年12月。
69. 蔡昌憲，下市交易中利益衝突之淨化機制：從美國Dell公司收購案談起，國立臺灣大學法學論叢，44:2期，頁533-597，2015年6月。
70. 蔡昌憲，自司法院釋字第 770 號解釋談私有化併購交易之利益衝突迴避爭議：兼論與國巨案、美國戴爾電腦案的比較，萬國法律，224期，頁12-35，2019年4月。
71. 蔡英欣，股份收買請求權制度之檢討，全國律師，18:2期，頁49-61，2014年2月。
72. 鄭婷嫻，企業併購法下之少數股東股份收買請求權制度－以我國法與美國法為研究中心，財金法學研究，1:2期，頁257-287，2018年9月。
73. 鄭婷嫻，董事忠實義務行使與股份收買請求權之實踐－評臺灣高等法院一〇四年度上字第一三四九號民事判決，月旦法學雜誌，275期，頁139-148，2018年4月。
74. 戴銘昇，股東會決議成立要件相關問題之研究，華岡法粹，35期，頁261-299，2006年7月。
75. 戴銘昇，董事該迴避嗎？董事利益迴避的迷思！－臺灣高等法院101年度重上更（一）字第59號判決，台灣法學雜誌，251期，頁36-47，2014年7月。
76. 羅登義、李瑋婕，台電股權評價實作，貨幣觀測與信用評等，127期，頁16-35，2017年9月。
77. 蘇怡慈，由臺灣高等法院102年度金上字第11號判決論併購交易中之少數股東權益保護，57期，月旦民商法雜誌，頁104-114，2017年9月。
78. 蘇怡慈，論併購交易中之控制股東受任人義務－兼論特別委員會之功能，東吳法律學報，29:4期，頁35-72，2018年4月。

四、 碩博士論文
1. 王絃如，論企業併購訊息之揭露時點和內容－分別從「盡職調查評估」和「獨立專家制度」之觀點切入，國立中正大學碩士論文，2011年8月。
2. 盧曉彥，美國母子公司合併子公司少數股東保護之研究－兼評台灣實務案例與相關規範設計之缺憾，國立政治大學碩士論文，2004年7月。

五、 其他資料
1. 立法院公報處，院會紀錄，立法院公報，91卷10期3206號上冊，頁273，2002年1月。
2. 立法院公報處，院會紀錄，立法院公報，104卷54期10冊，頁191，2015年6月。

六、 網路資源
1. 公開資訊觀測站，公開收購資料查詢，https://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
2. 王孟倫，併購下市傷小股東 金管會促修法，自由時報，2019年9月15日，https://ec.ltn.com.tw/article/paper/1318198（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
3. 司法院，商業事件審理法草案初稿完成記者會新聞稿，http://jirs.judicial.gov.tw/GNNWS/NNWSS002.asp?id=475503（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
4. 司法院釋字第770號解釋，http://cons.judicial.gov.tw/jcc/zh-tw/jep03/show?expno=770（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
5. 李晴，凱雷案涉交易不公 小股東獲勝訴，TVBS，2007年6月22日，https://news.tvbs.com.tw/entry/320405（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
6. 林洧楨，不甘低價換股 小股東卯上大龍巖 大漢建設小吃大 價值認定各說各話，財訊，2011年11月2日，https://www.wealth.com.tw/home/articles/2644（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
7. 金管會證期局最近五年度受會計師法懲戒之名單，最後更新日期：2019年5月28日，https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=601&parentpath=0,8,594（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
8. 涂憶君、潘羿菁，大老闆的金錢遊戲》大股東強行股票換鈔票 小股民只有被坑殺的份！，財訊，2019年7月24日，https://www.wealth.com.tw/home/articles/21565（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
9. 財團法人會計研究發展基金會，IFRS9未上市（櫃）公司及創投之股權評價釋例，http://www.twse.com.tw/staticFiles/listed/ifrsVersion/%7BBF5CD40F-34AF-FE29-3FFD-19BD57210624%7D.pdf（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
10. 財團法人會計研究發展基金會發布：財務會計準則公報第十號，存貨之會計處理準則，http://dss.ardf.org.tw/ardf/ac10.pdf（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
11. 財團法人會計研究發展基金會發布：評價準則公報第二號，職業道德準則，http://dss.ardf.org.tw/ardf/av02.pdf（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
12. 財團法人會計研究發展基金會發布：評價準則公報第十一號，企業之評價，http://dss.ardf.org.tw/ardf/av11.pdf（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
13. 財團法人會計研究發展基金會發布：評價準則公報第四號，評價流程準則，http://dss.ardf.org.tw/ardf/av04.pdf（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
14. 財團法人會計研究發展基金會發布：評價實務指引第一號，現金流量折現法，http://dss.ardf.org.tw/ardf/vbs01.pdf（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
15. 財團法人會計研究發展基金會發布：評價實務指引第二號，評價之不確定性，http://dss.ardf.org.tw/ardf/vbs02.pdf（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
16. 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心2016年9月9日「關於公開收購人未履行交割義務所衍生法制面問題之探討」座談會新聞稿，https://www.sfipc.org.tw/mainweb/Article.aspx?L=1&SNO=URp3QJZUcQUnAFVt/VsUBw==（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
17. 國際財務報導準則（IFRS）第13號：公允價值衡量（2020年金管會認可適用版），http://163.29.17.154/ifrs/ifrs_2019_approved/IFRS13_2019.pdf?1566032（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
18. 國際財務報導準則（IFRS）第3號：企業合併（2020年金管會認可適用版），http://163.29.17.154/ifrs/ifrs_2019_approved/IFRS3_2019.pdf?1566032（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
19. 教育部重編國語辭典修訂本，http://dict.revised.moe.edu.tw/cbdic/search.htm（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
20. 黃煒軒，小股東爭取多五成溢價 如何讓法官買單？，今周刊，2018年8月9日，https://www.businesstoday.com.tw/article/category/80395/post/201808080038/小股東爭取多五成溢價%20如何讓法官買單（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
21. 資誠聯合會計師事務所、普華國際財務顧問公司與台灣併購與私募股權協會，2019台灣併購白皮書，https://www.pwc.tw/zh/publications/topic-invest/2019-taiwan-mna.html（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
22. 臺灣證券交易所，放寬漲跌幅度專區，https://www.twse.com.tw/zh/page/trading/information8.html#03（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
23. 臺灣證券交易所，個股日收盤價及月平均價，https://www.twse.com.tw/zh/page/trading/exchange/STOCK_DAY_AVG.html（最後瀏覽日：2019年10月16日）。
24. 證券櫃檯買賣中心，個股日成交資訊，https://www.tpex.org.tw/web/stock/aftertrading/daily_trading_info/st43.php?l=zh-tw（最後瀏覽日：2019年10月16日）。

貳、 英文部分（English）（按作者姓氏字母排序）
一、 書籍（Books）
1. Arthur Fleischer, Jr., Alexander R. Sussman & Gail Weinstein, TAKEOVER DEFENSE: MERGERS AND ACQUISITIONS (2018).
2. Jesse A. Finkelstein & John D. Hendershot, APPRAISAL RIGHTS IN MERGERS AND CONSOLIDATIONS (38-5th 2010).

二、 期刊（Volumes & Periodical Papers）
1. Angie Woo, Appraisal Rights in Mergers of Publicly-Held Delaware Corporations: Something Old, Something New, Something Borrowed, and Something B.L.U.E., 68 S. Cal. L. Rev. 719 (1995).
2. Ann M. Lipton, Shareholder Divorce Court, 44 J. Corp. L. 297 (2019).
3. Barry M. Wertheimer, The Shareholders' Appraisal Remedy and How Courts Determine Fair Value, 47 Duke L.J. 613 (1998).
4. Bradford Cornell & John Haut, How Efficient Is Sufficient: Applying the Concept of Market Efficiency in Litigation, 74 Bus. Law. 417 (2019).
5. Charles R. Korsmo & Minor Myers, Appraisal Arbitrage and the Future of Public Company M&A, 92 Wash. U.L. Rev. 1551 (2015).
6. Charles R. Korsmo & Minor Myers, Reforming Modern Appraisal Litigation, 41 Del. J. Corp. L. 279 (2017).
7. Charles R. Korsmo & Minor Myers, The Flawed Corporate Finance of Dell and DFC Global, 68 Emory L.J. 221 (2018).
8. Creola Johnson, Payday Loans: Shrewd Business or Predatory Lending?, 87 Minn. L. Rev. 1 (2002).
9. Daniel R. Fischel, Market Evidence in Corporate Law, 69 U. Chi. L. Rev. 941 (2002).
10. Donald C. Langevoort, Taming the Animal Spirits of the Stock Markets: A Behavioral Approach to Securities Regulation, 97 Nw. U. L. Rev. 135 (2002).
11. Douglas J. Leary, The M&A Landscape In 2012: The Perfect Storm?, 2012 WL 697481 (2012).
12. Eisenberg, The Legal Roles of Shareholders and Management in Modern Corporate Decisionmaking, 57 CALIF. L. REV. 1 (1969).
13. Fernán Restrepo & Guhan Subramanian, The New Look of Deal Protection, 69 Stan. L. Rev. 1013 (2017).
14. George S. Geis, An Appraisal Puzzle, 105 Nw. U. L. Rev. 1635 (2011).
15. Guhan Subramanian, Fixing Freezeouts, 115 Yale L.J. 2 (2005).
16. Jason Mei, IX. Appraisal Arbitrage: Investment Strategy of Hedge Funds and Shareholder Activists, 34 Rev. Banking & Fin. L. 83 (2014).
17. Joel Seligman, Reappraising the Appraisal Remedy, 52 Geo. Wash. L. Rev. 829 (1984).
18. Lawrence A. Hamermesh & Michael L. Wachter, Finding the Right Balance in Appraisal Litigation: Deal Price, Deal Process, and Synergies, 73 Bus. Law. 961 (2018).
19. Lawrence A. Hamermesh & Michael L. Wachter, The Fair Value of Cornfields in Delaware Appraisal Law, 31 J. Corp. L. 119 (2005).
20. Lawrence A. Hamermesh & Michael L. Wachter, The Short and Puzzling Life of the "Implicit Minority Discount" in Delaware Appraisal Law, 156 U. Pa. L. Rev. 1 (2007).
21. Lynn A. Stout, The Mechanisms of Market Inefficiency: An Introduction to the New Finance, 28 J. Corp. L. 635 (2003).
22. Matthew Evans Miehl, The Cost of Appraisal Rights: How to Restore Certainty in Delaware Mergers, 52 Ga. L. Rev. 651 (2018).
23. Peter Welsh, Jeremiah Williams, Mark Cianci & Daniel Swartz, Management Projections in Delaware Appraisal Litigation: Anecdotal Evidence, 31 INSIGHTS 15 (2017).
24. Richard T. Hossfeld, Short-Form Mergers After Glassman v. Unocal Exploration Corp.: Time to Reform Appraisal, 53 Duke L.J. 1337 (2004).
25. Scott V. Simpson, Katherine Brody, The Evolving Role of Special Committees in m&a Transactions: Seeking Business Judgment Rule Protection in the Context of Controlling Shareholder Transactions and Other Corporate Transactions Involving Conflicts of Interest, 69 Bus. Law. 1117 (2014).
26. Steven M. Davidoff, Fairness Opinions, 55 Am. U. L. Rev. 1557 (2006).
27. Wei Jiang, Tao Li, Danqing Mei & Randall S. Thomas, Appraisal: Shareholder Remedy or Litigation Arbitrage?, 59 J.L. & Econ. 697 (2016).
28. R. Garrett Rice, Give Me Back My Money: A Proposed Amendment to Delaware's Prepayment System in Statutory Appraisal Cases, 73 Bus. Law. 1051 (2018).

三、 法院判決（Cases）
1. ACP Master, Ltd. v. Sprint Corp., 2017 WL 3421142 (Del. Ch. July 21, 2017).
2. Appraisal of Dell Inc., 2018 WL 2939448 (Del. Ch. June 11, 2018).
3. Arnold v. Soc'y for Sav. Bancorp, Inc., 650 A.2d 1270 (Del. 1994).
4. Aronson v. Lewis, 473 A.2d 805 (Del. 1984).
5. C & J Energy Servs., Inc. v. City of Miami Gen. Employees', 107 A.3d 1049 (Del. 2014).
6. Cammer v. Bloom, 711 F. Supp. 1264 (D.N.J. 1989).
7. Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 2003 WL 23700218 (Del. Ch. Dec. 31, 2003).
8. Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 634 A.2d 345 (Del. 1993).
9. Cede & Co. v. Technicolor, Inc., 684 A.2d 289 (Del. 1996).
10. Cinerama, Inc. v. Technicolor, Inc., 663 A.2d 1134 (Del. Ch. 1994).
11. Cooper v. Pabst Brewing Co., 1993 WL 208763 (Del. Ch. June 8, 1993).
12. Dell, Inc. v. Magnetar Glob. Event Driven Master Fund Ltd, 177 A.3d 1 (Del. 2017).
13. DFC Glob. Corp. v. Muirfield Value Partners, L.P., 172 A.3d 346 (Del. 2017).
14. Doft & Co. v. Travelocity.com Inc., 2004 WL 1152338 (Del. Ch. May 20, 2004).
15. Finkelstein v. Liberty Digital, Inc., 2005 WL 1074364 (Del. Ch. Apr. 25, 2005).
16. Glob. GT LP v. Golden Telecom, Inc., 993 A.2d 497 (Del. Ch. 2010).
17. Golden Telecom, Inc. v. Glob. GT LP, 11 A.3d 214 (Del. 2010).
18. Highfields Capital, Ltd. v. AXA Fin., Inc., 939 A.2d 34 (Del. Ch. 2007).
19. Huff Fund Inv. P'ship v. CKx, Inc., 2013 WL 5878807 (Del. Ch. Nov. 1, 2013).
20. In re Ancestry.Com, Inc., 2015 WL 66825 (Del. Ch. Jan. 5, 2015).
21. In re AOL Inc., 2018 WL 1037450 (Del. Ch. Feb. 23, 2018).
22. In re Appraisal of Ancestry.com, Inc., 2015 WL 399726 (Del. Ch. Jan. 30, 2015).
23. In re Appraisal of Columbia Pipeline Grp., Inc., 2019 WL 3778370 (Del. Ch. Aug. 12, 2019).
24. In re Appraisal of Dell Inc., 143 A.3d 20 (Del. Ch. 2016).
25. In re Appraisal of Dell Inc., 2015 WL 4313206 (Del. Ch. July 13, 2015).
26. In re Appraisal of Dell Inc., 2016 WL 3186538 (Del. Ch. May 31, 2016).
27. In re Appraisal of DFC Glob. Corp., 2016 WL 3753123 (Del. Ch. July 8, 2016).
28. In re Appraisal of Dole Food Co., Inc., 114 A.3d 541 (Del. Ch. 2014).
29. In re Appraisal of Jarden Corp., 2019 WL 3244085 (Del. Ch. July 19, 2019).
30. In re Appraisal of Solera Holdings, Inc., 2018 WL 3625644 (Del. Ch. July 30, 2018).
31. In re Appraisal of Transkaryotic Therapies, Inc., 2007 WL 1378345 (Del. Ch. May 2, 2007).
32. In re Del Monte Foods Co. Shareholders Litig., 25 A.3d 813 (Del. Ch. 2011).
33. In re Netsmart Techs., Inc. Shareholders Litig., 924 A.2d 171 (Del. Ch. 2007).
34. In re Pennaco Energy, Inc., 787 A.2d 691 (Del. Ch. 2001).
35. In re PetSmart, Inc., 2017 WL 2303599 (Del. Ch. May 26, 2017).
36. In re Stillwater Mining Co., 2019 WL 3943851 (Del. Ch. Aug. 21, 2019).
37. In re Sunbelt Beverage Corp. S'holder Litig., 2010 WL 26539 (Del. Ch. Jan. 5, 2010).
38. In re Topps Co. Shareholders Litig., 926 A.2d 58 (Del. Ch. 2007).
39. Kaplan v. Centex Corp., 284 A.2d 119 (Del. Ch. 1971).
40. Krogman v. Sterritt, 202 F.R.D. 467 (N.D. Tex. 2001).
41. LongPath Capital, LLC v. Ramtron Int'l Corp., 2015 WL 4540443 (Del. Ch. June 30, 2015).
42. M.P.M. Enterprises, Inc. v. Gilbert, 731 A.2d 790 (Del. 1999).
43. Merion Capital L.P. v. Lender Processing Servs., Inc., 2016 WL 7324170 (Del. Ch. Dec. 16, 2016).
44. Merion Capital LP v. BMC Software, Inc., 2015 WL 6164771 (Del. Ch. Oct. 21, 2015).
45. Merion Capital LP v. BMC Software, Inc., 2015 WL 67586 (Del. Ch. Jan. 5, 2015).
46. Merion Capital, L.P. v. 3M Cogent, Inc., 2013 WL 3793896 (Del. Ch. 2013).
47. Merlin Partners LP v. AutoInfo, Inc., 2015 WL 2069417 (Del. Ch. Apr. 30, 2015).
48. Paramount Commc'ns Inc. v. QVC Network Inc., 637 A.2d 34 (Del. 1994).
49. Peltz v. Hatten, 279 B.R. 710 (D. Del. 2002).
50. Rapid-American Corp. v. Harris, 603 A.2d 796 (Del.,1992).
51. Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., 506 A.2d 173 (Del. 1986).
52. Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985).
53. Sterling v. Mayflower Hotel Corp., 93 A.2d 107 (Del. 1952).
54. Union Illinois 1995 Inv. Ltd. P'ship v. Union Fin. Grp., Ltd., 847 A.2d 340 (Del. Ch. 2004).
55. Verition Partners Master Fund Ltd. v. Aruba Networks, Inc., 2018 WL 922139 (Del. Ch. Feb. 15, 2018).
56. Verition Partners Master Fund Ltd. v. Aruba Networks, Inc., 210 A.3d 128 (Del. Apr. 16, 2019).
57. Weinberger v. UOP, Inc., 457 A.2d 701 (Del. 1983).

四、 網路資源（Internet Sources）
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2. Gregory P. Williams, Richards, Layton & Finger, 2016 Amendments to the DGCL (Mar. 30, 2016), at https://corpgov.law.harvard.edu/2016/03/30/2016-amendments-to-the-dgcl/ (last visited: Oct. 16, 2019).
3. Guhan Subramanian, Appraisal After Dell, in The Corporate Contract in Changing Times: Is the Law Keeping Up? (Steven Davidoff Solomon & Randall Stuart Thomas eds.) (Jan. 2, 2018), at https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3095164 (last visited: Oct. 16, 2019).
4. Guhan Subramanian, Using the Deal Price for Determining ‘Fair Value’ in Appraisal Proceedings (Feb. 8, 2017), at https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2911880 (last visited: Oct. 16, 2019).
5. James D. Honaker, Jeffrey R. Wolters, Analysis of the 2016 Amendments to the Delaware General Corporation Law (Sep. 1, 2016), at https://www.mnat.com/blog/analysis-of-the-2016-amendments-to-the-delaware-general-corporation-law/ (last visited: Oct. 16, 2019).
6. Jason Halper, Nathan Bull, and Sara Bussiere, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, Market Based Factors as Best Indicators of Fair Value (Sep. 14, 2019), at https://corpgov.law.harvard.edu/2019/09/14/market-based-factors-as-best-indicators-of-fair-value/ (last visited: Oct. 16, 2019).
7. Jason M. Halper, Joshua Apfelroth, and Jared Stanisci, Cadwalader, Wickersham & Taft LLP, The Delaware Supreme Court’s Decision in Verition Partners Master Fund Ltd. v. Aruba Networks, Inc.—Calculating Fair Value in Statutory Appraisal Cases (Apr. 20, 2019), at https://corpgov.law.harvard.edu/2019/04/20/the-delaware-supreme-courts-decision-in-verition-partners-master-fund-ltd-v-aruba-networks-inc-calculating-fair-value-in-statutory-appraisal-cases/ (last visited: Oct. 16, 2019).
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