公司獨立人格制度和股東有限責任原則是現代公司法律制度的基石，推动投资和资本的积累，极大地促进经济的增长，其基本法理旨在股東與公司債權人之間達成風險與權利的平衡。然而，現實中存在股東濫用公司法人格，從事不法經營，獲取非法利益，逃避應承擔的法律責任與義務等行為，嚴重侵害公司債權人合法權益，破壞正常的社會經濟活動秩序。有鑒於此，美國首開揭穿公司面紗制度的先河。隨後，部分英美法系及大陸法系國家和地區相繼確認該制度，將其作為公司獨立人格制度和股東有限責任原則的例外與補充，以維護法律的公平和正義。
2005年大陸《公司法》修改，標誌著公司法人格否認制度正式確立。然而，立法規定過於原則，導致該制度在適用過程中出現司法實務難以操作和適用標準缺失等問題，嚴重影響到其實施效果。因此，為了使公司法人格否認制度真正發揮作用與價值，實有必要對其進行研究。
本文首先，介紹「公司法人格獨立制度」及「股東有限責任原則」，並說明上述制度的缺陷，進而引出英美法系國家為解決此類問題而創制的「揭穿公司面紗原則」，及在大陸法體系下的「公司法人格否認制度」；其次，闡述「公司法人格否認制度」概念，總結其在大陸立法明文化前的嘗試，英美法系和德國的適用學說，適用該制度的構成要件、證明責任分配及法律效果；再次，介紹美國揭穿公司面紗制度的由來與發展、相關法律規定、學說見解、實踐發展趨勢及通過判例總結司法實踐中適用該制度的主要考量因素；從次，討論臺灣揭穿公司面紗制度明文化前的立法嘗試，與《公司法》第369-4條及第8條第3項的區別，相關司法實踐及臺灣立法院公報中提出適用揭穿公司面紗的7種初步判斷標準；另外，介紹大陸《公司法》第20條的立法過程，重點分析適用該制度的典型情形與特殊情形；最後，針對公司法人格否認制度再建構，就其在司法實踐中的不足，提出相應解決方法，及借鑒美國與台灣法律的建議與方向。

The system of independent corporate entity and the principle of limited liability of shareholders are cornerstones of modern corporate laws, which promote investments, accumulation of capital, and stimulate economic growth significantly. The basic legal principles aim at achieving a balance between risks and rights between shareholders and creditors of companies. However, shareholders, in reality, may abuse the corporate entity by engaging in illegal activities, obtaining illegal benefits, and evading legal liabilities and obligations that they should have assumed, which seriously infringes legitimate rights and interests of creditors and disrupts the normal order of social and economic activities. In view of this, the United States for the first time attempted a system that pierced corporate veils. Subsequently, some common and civil law countries and regions have acknowledged such rules and considered them as exceptions as well as supplements to the system of independent corporate entity and the principle of limited liability of shareholders so as to maintain legal fairness and justice.
In 2005, the revision of the company law in mainland China marked the formal establishment of disregard of the corporate entity. However, the overly principled legislative provisions resulted in such problems as difficulty in operation of judicial practice and lack of applicable standards in the applying process of the concept, which seriously affected its implementing effects. Hence, there is a necessity to study the disregard of the corporate entity so that such a system is capable of playing its roles and values.
This paper firstly introduces the system of independent corporate entity and the principle of limited liability of shareholders, explains the defects of the above systems, and then summarizes the "principle of piercing the corporate veil" created by common law countries to solve such problems, as well as the "disregard of the corporate entity" under the civil law system. Secondly, the paper expounds the concept of "disregard of the corporate entity", and summarizes its attempts in mainland China’s legislative activities, the theory of application of the Anglo-American and German law systems, then the elements, the distribution of burdens of proof and legal effects of such systems. Thirdly, the article reveals the origin and development of the system of piercing the corporate veil in the United States, plus relevant legal provisions, doctrines and opinions, the development trend of practice, and crucial elements of the system in judicial practices. After that, the author discusses the legislative attempt of Taiwan regarding the system of piercing the corporate veil, the differences between the former and Article 369-4 and Item 3 of Article 8 of Taiwan's Company Law, relevant judicial practices and seven preliminary judgment standards for the application of piercing the corporate veil in the Gazette of the Taiwanese Legislative Court. In addition, the paper indicates the legislative process of Article 20 of mainland China's Company Law by focusing on typical and special circumstances of the application of the idea. Finally, the paper provides corresponding solutions against deficiencies of disregard of the corporate entity system in judicial applications based on a reconstruction of such a system, and puts forwards suggestions and directions by referring to American and Taiwan laws.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究方法 4
第三節 論文架構 5
第二章 公司法人格獨立制度與股東有限責任原則 7
第一節 公司法人格獨立原則 7
第一項 獨立之法律實體 10
第二項 獨立之權利能力及行為能力 11
第三項 資產分割原則 15
第二節 股東有限責任原則 17
第一項 股東有限責任之概述 18
第二項 股東有限責任之表現 19
第三項 股東有限責任之功能 21
第四項 股東有限責任之制度缺陷及解決方式 24
第三節 小結 28
第三章 公司法人格否認制度 30
第一節 概述 30
第二節 公司法人格否認制度明文化前之立法嘗試 32
第三節 公司法人格否認制度之適用學說 35
第一項 英美法系之學說 36
第一項 德國之學說 38
第四節 公司法人格否認制度之構成要件 40
第一項 主體要件 40
第二項 行為要件 53
第三項 結果要件 55
第五節 公司法人格否認制度之證明責任分配 57
第一項 誰主張，誰舉證 57
第二項 一人公司：舉證責任倒置 60
第六節 公司法人格否認制度之法律效果 62
第一項 判決效力 62
第二項 股東責任 63
第七節 小結 66
第四章 美國之揭穿公司面紗制度 68
第一節 美國法上揭穿公司面紗制度之由來及發展 68
第二節 美國法上揭穿公司面紗制度適用之實證分析 70
第一項 不當控制和支配地位（Owner/Parent Control & Dominance） 76
第二項 詐欺或不實陳述（Fraud/Misrepresentation） 79
第三項 業務、人員、辦公場所重疊（Overlap） 81
第四項 財產混同（Commingling of Fund） 82
第五項 資本顯著不足（Undercapitalization） 83
第六項 不公平（Unfairness/Injustice） 87
第七項 內部機構未發揮功能（Non-functioning） 88
第八項 未任命董事經理人、未備置表冊（Nonexistent） 88
第九項 風險承擔（Assumption of Risk） 89
第三節 小結 90
第五章 臺灣之揭穿公司面紗制度 93
第一節 臺灣揭穿公司面紗制度明文化前之立法嘗試 93
第二節 臺灣揭穿公司面紗制度明文化前之司法實踐 95
第一項 美國無線電公司（RCA）工殤集體訴訟案 96
第二項 兆豐銀行股份有限公司訴雷曼兄弟證券股份有限公司案 98
第三項 小結 101
第三節 臺灣揭穿公司面紗制度之初步判斷標準 102
第四節 小結 108
第六章 公司法人格否認制度之具體適用 112
第一節 公司法人格否認制度在大陸之借鑒 112
第二節 適用公司法人格否認制度之典型情形 115
第一項 公司資本顯著不足 116
第二項 人格混同 122
第三項 公司形骸化 128
第四項 欺詐或者錯誤行為 133
第三節 適用公司法人格否認制度之特殊情形 134
第一項 公司法人格否認適用於一人公司 134
第二項 公司法人格否認的擴張適用情形 138
第四節 小結 145
第七章 结论 150
第一節 公司法人格否認制度之再建構 150
第一項 公司法人格否認制度在司法實踐中適用之不足 150
第二項 公司法人格否認制度在司法實踐中適用不足之解決方法 152
第三項 公司法人格否認制度之美國法與台灣法借鑑 156
參考文獻 159

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（三）法院判決
1. American Protein Corp. v. AB Volvo, 844 F. 2d 56, 60, 10 Fed. R. Serv. 3d 1165 (2d Cir. 1988).
2. Anderson v. Abbott, 321 U. S. 349, 364, 64 S. Ct. 531, 538-539, 88 L. Ed. 793, 151 A. L. R. 1146 (1944).
3. Automotriz del Golfo de California S. A. de C. v. v. Resnick, 47 Cal. 2d 792, 796 (1957).
4. Baatz v. Arrow Bar, 452 N.W. 2d 138 (S.D. 1990).
5. Bank of United States v. Deveaux, 9 US 61 (1809).
6. Cheatle v. Rudd’s Swimming Pool Supply Co., Inc., 360 S.E. 2d 828, 830 (Va. 1987).
7. Consumer’s Co - op. of Walworth Country v. Olsen, 142 Wis. 2d 465, 419 N. W. 2d 211, 216 (1988).
8. DeWitt Truck Broker, Inc v. W. Ray Flemming Fruit Co., 540 F. 2d 681, 683 (4th Cir. 1976).
9. Fletcher v. Atex, Inc., 68 F.3d 1459-60 (2d Cir. 1995).
10. K. C. Roofing Center v. On Top Roofing, In., 807 S. W. 2d 545 (Mo. App. 1991).
11. Kinney Shoe Co. v. Polan, 939 F.2d 209 (4th Cir. 1991).
12. Laya v. Erin Homes, Inc., 177 W. Va. 343, 352 S.E. 2d 93 (1986).
13. Lee v. Lee’s Air Farming Ltd (1961) AC 12.
14. Linco Services, Inc. v. DuPont, 239 Cal. App. 2d 841, 49 Cal. Rptr. 196 (1966).
15. Matchan v. Phoenix Land Inv. Co., 159 Minn. 132, 138, 198 N.W. 417, 420 (1924).
16. Minifie v. Rowley, 187 Cal. 481 (1921).
17. Minton v. Cavaney, 56 Cal.2d 576 (1961).
18. My Bread Baking Co. v. Cumberland Farms, Inc., 353 Mass. 614, 233 N.E.2d 748, 752 (1968).
19. Salomon v A Salomon and Co Ltd [1897] AC 22 (HL).
20. Sea-Land Services, Inc. v. Pepper Source, 941 F. 2d 519 (7th Cir. 1991).
21. Trustees of Dartmouth Coll. v. Woodward, 17 U.S. 4 Wheat. 518 518 (1819).
22. United State v. JON-T CHEMICALS, INS., 768 F.2d 686, 691.
23. U.S. v. Milwaukee Refrigerator Transit Co, 142 F. 247 (C.C.E.D. Wis. 1905).
24. Walkovszky v. Carlton, 18 N.Y.2d 414,223 N.E.2d 6, 276 N.Y.S.2d 585 (1966).
25. Zaist v. Olson, 227 A. 2d. 552. 558 (Conn. 1967).