股東會決議瑕疵之效力在我國法下分為「不成立」、「得撤銷」以及「無效」。「不成立」乃我國學說及實務所創設，並未見於法文；而後兩者則分別規定於公司法189條及191條。「不成立」主要係指法定成立要件之欠缺，效力上自始無效；「得撤銷」則係指股東會決議過程中發生程序瑕疵，而依有權利之人是否於30日內提起訴訟（公司法189條）以及違反之事實非屬重大且於決議無影響（公司法189-1條）而決定該決議之效力最終為有效或是得撤銷；最後，則是「無效」，係指決議內容違反法令或章程等實體瑕疵所導致之無效。
　　將瑕疵類型分為程序瑕疵及內容瑕疵，並將前者適用不成立或得撤銷之效果，後者適用無效之效果，乃我國實務及學說之通說。然而，在判斷系爭瑕疵究竟應歸類於程序或內容瑕疵上，判斷標準有其模糊空間，在某些案例中，系爭瑕疵可被同時認為是得撤銷及無效，但得撤銷卻仍有轉變為有效之可能，無效則為自始、當然、確定之不生效力，兩者法律效果差異極大，也因此導致惡用的可能。本文認為根本之道在應由「重大性」的角度，重新建構我國股東會決議瑕疵之體系。

　　The validity of the defective resolutions of the shareholders meeting is divided into "Unestablished", "Rescission" and "Invalid" under Taiwan’s Company Law. "Unestablished" is created by Taiwan’s scholarship and judicial practice, but doesn’t defined by law; the latter two are stipulated explicitly in Articles 189 and 191 of the Company Law respectively. "Un established" mainly refers to the lack of statutory establishment requirements, which are invalid from the beginning; " Rescission" refers to the procedural flaw in the resolution of the shareholders meeting, and it depends on whether the person with the right initiates a lawsuit within 30 days (Article 189) and the fact that the violation is not material and has no impact on the resolution (Article 189-1) determines whether the resolution is ultimately valid or can be rescission: at last, it is "Invalid", which means that the content of the resolution violates the law or company charters.
　　The types of defects are divided into procedural defects and defects of content, and applying the former to the effect of unestablished or rescission, and the latter to the effect of invalidity is the general statement of Taiwan’s scholarship and judicial practice. However, in judging whether a disputed defect should be classified as a procedural or content defect, there is room for ambiguity in the judgment standard. In some cases, a disputed defect can be considered to be rescission and invalid at the same time: however rescission is possible to transform into effective, and invalidity is ineffectiveness ab initio. The legal effects of the two are very different, and this leads to the possibility of misuse. This study believes that the fundamental way to handling the problem most essentially should be from the perspective of "substantial" to reconstruct the system of validity of the defective resolutions of the shareholders meeting in Taiwan’s Company Law.

第一章 緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍與方法 2
第三節 研究架構 3
第二章 股東會瑕疵效力之理論與實務 5
第一節 股東會瑕疵理論之概論 5
第一項 股東會瑕疵效力理論之意義 5
第二項 股東會瑕疵效力理論之規範模式 6
第二節 股東會瑕疵效力理論的實務操作 8
第一項 決議得撤銷之類型 8
第二項 股東會無效之類型 20
第三項 股東會不成立之類型 28
第四項 非屬重大且於決議無影響 29
第五項 本節小結 31
第三節 股東會瑕疵效力理論的學說見解 32
第一項 與表決權相關之瑕疵 33
第二項 與股東通知義務有關之瑕疵 34
第三項 與召集權有關之瑕疵 35
第四項 未達定足數之瑕疵 37
第五項 非屬重大且於決議無影響 38
第六項 本節小結 40
第三章 股東會瑕疵效力的比較法概況 43
第一節 英國法之觀察 43
第一項 Browne v. La Trinidad案 44
第二項 Foss v. Harbottle案 50
第三項 Lord Napier and Ettrick v RF Kershaw Ltd案 55
第四項 本節小結 59
第二節 香港法與澳洲法之觀察 62
第一項 香港法之觀察 62
第二項 澳洲法之觀察 68
第三項 本節小結 74
第三節 美國法之觀察 75
第一項 Millenco L.P. v. meVC Draper Fisher Jurvetson Fund I, Inc.案 77
第二項 Securities and Exchange Commission v. Transamerica Corp.案 86
第三項 Barrett v. Denver Tramway Corp.案 96
第四項 本節小結 101
第三節 本章小結 102
第四章 比較法判斷標準於我國法的適用 105
第一節 違法剔除表決權 105
第一項 本案事實 105
第二項 以比較法標準判斷重大性 107
第二節 違法剔除董事候選人名單 115
第一項 本案事實 115
第二項 以比較法標準判斷重大性 117
第三節 違反累積投票制 121
第一項 本案事實 121
第二項 以比較法標準判斷重大性 123
第四節 股東會召集瑕疵 128
第一項 本案事實 128
第二項 以比較法標準判斷重大性 129
第五節 違反股東通知義務 132
第一項 本案事實 132
第二項 以比較法標準判斷重大性 133
第六節 本章小結 134
第五章 股東會決議瑕疵效力之再建構 139
第一節 細緻化189條與擴大191條之適用範圍與救濟方式 139
第二節 重大性之標準應彰顯公司法之性格 143
第一項 受任人義務 144
第二項 多數決行使之界線 145
第三項 特別決議之重要性 146
第四項 未揭露重大性資訊 147
第五項 以決議結果為導向的觀察模式 148
第六項 瑕疵重大性應採取綜合判斷 150
第三節 訴訟配套措施之建議 151
第一項 判決決議無效後由法院召集股東會 151
第二項 法院可命公司列入議程或列入名單 154
第三項 現狀命令以及訴訟費用 155
第六章 結論 157
參考文獻 159
附錄 169

一、 中文部分（按姓氏筆畫排序）
（一） 專書
1. 王文宇，公司法論，元照出版公司，2018 年10 月。
2. 王澤鑑，民法總則，自版，2020年9月。
3. 方嘉麟主編，變動中的公司法制：17 堂案例學會《公司法》，元照出版公司，2018年10 月。
4. 施啟揚，民法總則，自版，2011年10月。
5. 張登科，強制執行法，三民書局，2018 年1 月。
6. 曾宛如，公司法制基礎理論之再建構，元照出版，2018 年4 月。
7. 劉連煜，現代公司法，新學林，2018 年9月。
（二） 期刊論著
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2. 王志誠，股東之裁判解任董監事訴請權，台灣本土法學雜誌，92期，頁151-155，2007年3月。
3. 王志誠，金融機構經營權之爭奪與定暫時狀態假處分之運用，台灣法學雜誌，143期，頁129-136，2010年1月。
4. 方嘉麟等，經營權爭奪下崩毀的公司治理：臺灣特有現象，月旦法學雜誌，304期，頁195-210，2020年9月。
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29. 曾宛如，「讓與全部或主要部分營業或財產」之探討──兼論董事會與股東會權限劃分之議題，臺大法學論叢，35卷1期， 頁267-310，2006年1月。
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32. 曾宛如，我們需要臨時管理人！？──評臺灣高等法院一○一年度非抗字第七十二號裁定，月旦裁判時報，20期，頁44-55，2013年4月。
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36. 廖大穎，訴請董事會決議不存在與權利濫用--高等法院98年度上更（三）字第62號民事判決，月旦裁判時報，17期，頁30-38，2012年10月。
37. 廖大穎，出席不足定額之股東會決議──評最高法院102年度台上字第2183號民事判決，月旦裁判時報，24期，頁27-36，2013年12月。
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（三） 研究報告
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（四） 學位論文
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二、 英文部分（依姓氏字母排序）
（一） 期刊論著
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（二） 判決
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8. Chilson v. Allstate Ins. Co., 979 A.2d 1078 (Del. 2009)..
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10. Gizzio v. Riddel, No. CIV.A. 20578-NC (Del. Ch. Jan. 21, 2004).
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13. Integrated Medical Technologies Ltd v Macel Nominees Pty Ltd, [1988] 13 ACLR 110.
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15. Johnston v. Arbitrium (Cayman Islands) Handels AG, 720 A.2d 542, 543 (Del. 1998).
16. Khanna v. McMinn, No. CIV.A. 20545-NC (Del. Ch. May 9, 2006).
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