公司收回特別股，會減少公司整體資產，使資產由公司流向特別股股東，對公司、股東及債權人利益產生影響。公司法中原對特別股收回設有限制，惟嗣後立法者認為此事項應交由各該公司自行決定並記載於章程中，爰刪除法規限制。透過實證研究之方式，在制度修正已逾10年之今日，檢驗立法者所想要達成的效果是否出現。
本文以110年4月14日之上市公司、107年11月1日後完成設立登記至110年6月25日為止仍存續之非公開發行公司為研究對象，檢視千餘間公司章程中，有關特別股收回權利義務事項之規定後，發現上市公司大部分皆於章程中有完整記載，但非公開發行公司大部分並未於章程中記載。在我國特別股收回法制未臻完善之情況下，當公司未於章程中記載特別股收回相關事項，即會產生公司、股東及債權人等利害關係人之權利應如何保護之問題。
參酌我國特別股收回相關案例、英國法及美國法對特別股收回相關規定與案例，發現外國對特別股收回皆存有限制，並以償付能力測試作為保護公司及債權人利益之方法。因此本文於我國法下以董事受任人義務及債權人保護之角度，提出相關問題之解決方法，以及完善我國特別股收回法制之修正建議。

The redemption of preferred shares will reduce the companys’ assets. Since the assets flowing from the company to the preferred shareholders will impact the interests of the company, the shareholders and the creditors, Company Act of Taiwan had restricted the redemption of preferred shares previously. However, the legislators considered pertinent factors and decided to remove the legal restriction.
After reviewing thousands of articles of incorporation, this thesis recognized that most of the listed companies have recorded the rights and obligations of the share redemption in their articles completely. On the other hand, most of the non public offering companies have not recorded the information in their articles.
Since the legal system for redemption of preferred shares has not been completed, nor do the companies record the matters of redemption of preferred shares in the articles, questions of how to protect the interests of the companies, shareholders and creditors will arise.
This thesis uses empirical legal studies to observe practical status, and explores possible questions for Taiwan. In order to solve the problems, this thesis studies precedents and regulations both inside and outside of the country, including those from Taiwan, the United Kingdom and the United States. It was discovered that these countries not only had the redemption restrictions in place, but also used insolvency test to protect the companies and creditors. Subsequently, this thesis proposes solutions to solve the problems mentioned above, as well as suggests a suitable legal system for the redemption of preferred shares from the perspective of directors’ fiduciary duties and creditor protection in Taiwan.

目錄
第一章　緒論 1
第一節 研究動機與目的 1
第二節 研究範圍 3
第三節 研究方法 6
第四節 論文架構 7
第二章　特別股之概述 9
第一節 特別股制度之簡介 9
第一項 特別股之定義 9
第二項 特別股之特性 10
第三項 特別股之收回 16
第二節 特別股與債務之差異 24
第一項 法律面之差異 25
第二項 會計面之差異 30
第三項 財務面之差異 34
第四項 小結 36
第三節 特別股發行現況與案例 38
第一項 特別股發行現況 39
第二項 特別股收回之案例 52
第四節 小結－問題提出 67
第三章　外國法下特別股收回制度 71
第一節 美國償還股收回制度 71
第一項 德拉瓦州償還股制度 72
第二項 MBCA償還股制度 75
第三項 普通股股東與償還股股東之衝突相關案例 80
第二節 英國償還股制度 101
第一項 償還股之發行 103
第二項 私人公司特別規定 107
第三項 資本償還準備金 114
第四項 股東與債權人衝突之案例 119
第三節 小結 125
第四章　我國法下特別股收回制度之檢討與建議 129
第一節 董事受任人義務概說 129
第二節 特別股收回下董事受任人義務 132
第三節 股東間利益衝突之調和 134
第四節 公司之債權人保護 138
第一項 資本維持原則 139
第二項 債權人知情權及異議權 141
第三項 償付能力測試 142
第四項 金融機構及信用評等機構之衡量重點 145
第五項 排除債權人保護程序適用之情形 148
第五節 小結 150
第五章　結論 157
參考文獻 162

參考文獻
一、 中文參考文獻（依作者姓氏筆畫排列）
（一） 專書
1. 王文宇，公司法論，2018年10月，6版。
2. 李存修、葉銀華，台灣資本市場之發展，2014年9月。
3. 李宗梨、林蕙真，財務報表分析－理論與應用，2018年7月，4版。
4. 柯芳枝，公司法論（上），2012年8月，8版。
5. 馬君梅等著，會計學，2017年9月，5版。
6. 張永健，法實證研究：原理、方法與應用，2019年5月。
7. 鄭丁旺，中級會計學（下），2018年11月，14版。
8. 劉連煜，現代公司法，2018年9月，13版。
9. 謝劍平，財務管理原理，2019年3月，8版。
10. Richard A. Brealey & Stewart C. Myers & Alan J. Marcus著，楊之宜譯，財務管理原理，2004年。
11. Stephen A. Ross & Randolph W. Westerfield & Bradford D. Jordan著，王明昌譯，財務管理，2020年1月，12版。
（二） 專書論文
1. 李師榮，銀行授信業務及催收，載：企業與金融治理及法律實務，頁143-170，2015年12月。
2. 邵慶平，第356條之2公示外觀，載：閉鎖性股份有限公司逐條釋義，頁37-44，2016年10月。
3. 林仁光，銀行法總則，載：金融法，第9版，頁23-72，2016年2月。
4. 黃朝琮，受託義務之強化審查標準，載：公司法論文集I：受託義務之理論與應用，頁187-253，2021年1月。
5. 戴銘昇，公司登記對抗效力之重新檢驗，載：現代財經法課題：賴源河教授八秩華誕祝壽論文集，頁53-78，2018年12月。
（三） 期刊
1. 方嘉麟，論資本三原則理論體系之內在矛盾，政大法學評論，第59期，頁155-226，1998年6月。
2. 方嘉麟，公司收回自己股份法律效果之研究，政大法學評論，第75期，頁123-216，2003年9月。
3. 方嘉麟、朱德芳，公司章程自治之界限—以章程置入反併購條款之可行性為核心，政大法學評論，第143期，頁239-302，2015年12月。
4. 王文宇，從商法特色論民商合一制度，月旦法學雜誌，第251期，頁85-103，2016年3月。
5. 王志誠，公司法：第七講　資本三原則之理論與實踐，月旦法學教室，第33期，頁89-98，2005年7月。
6. 王志誠，特別股股東之權利保障，月旦法學教室，第106期，頁18-19，2011年7月。
7. 王志誠、饒桂綾，公司資本登記之審查及撤銷─評臺北高等行政法院九十九年度訴字第一二五八號判決及最高行政法院一○二年度判字第二七○號判決，月旦裁判時報，第33卷，頁25-39，2015年3月。
8. 朱德芳，論公開發行公司之資本結構重組與公司治理：以形式減資與私募增資為核心，臺大法學論叢，第37卷第2期，頁81-150，2008年6月。
9. 朱德芳，公司法全盤修正管制鬆綁與公開透明應並重－以籌資、分配與資訊揭露為核心，月旦法學雜誌，第268期，頁5-16，2017年8月。
10. 朱德芳，雙層股權結構之分析－以上市櫃為核心，月旦法學雜誌，第274期，頁158-194，2018年2月。
11. 李冠皓，繼續經營假設存疑與違約定義之探討，信用風險評估專刊，第11期，頁89-93，2009年8月。
12. 何曜琛，收回特別股決議與股東會召集及決議方法瑕疵之效力－最高院100台上305，台灣法學雜誌，第186期，頁207-212，2011年10月
13. 邵慶平，特別股——最高法院106年度台上字第78號民事判決，裁判解讀：商事法，2017卷10期，頁1-3，2017年10月。
14. 林國全，2011年公司法修正條文簡析，台灣法學雜誌，第185期，頁1-18，2011年10月。
15. 林國全，特別股之收回，月旦法學教室，第52期，頁30-31，2007年2月。
16. 林國彬，公司違法增資決議發行新股與公司資本維持原則之關係－以遠東集團增資太平洋流通入主 SOGO 百貨案為例，月旦法學雜誌，第236期，頁119-146，2014年12月。
17. 柯芳枝，償還股之研究，台大法學論叢，第3卷第1期，頁111-149，1973年10月。
18. 柯菊，禁止公司取得自己股份緩和論之研究，國立臺灣大學法學論叢，第24卷第2期，頁389-456，1995年6月。
19. 陳自強，聯合國商事契約通則在契約法中之地位，國立臺灣大學法學論叢，第39卷第4期，頁299-348，2010年12月。
20. 郭大維，股份有限公司可否發行黃金股？，月旦法學教室，第150期，頁21-23，2015年3月。
21. 陳聰富，民法之法源，月旦法學教室，第11期，頁52-63，2003年9月。
22. 許登科，高鐵公司特別股收回限制之解除－評析臺灣高等法院一○三年度重上字第八六九號民事判決，月旦法學雜誌，第244期，頁194-204，2015年9月。
23. 張憲初，香港新《公司條例》－變革與期待，臺北大學法學論叢，99期，頁97-135，2016年9月。
24. 曾宛如，有限責任與債權人之保護，國立臺灣大學法學論叢，第35卷第5期，頁103-162，2006年9月。
25. 黃百立，日本董事注意義務之研究，中原財經法學，第19期，頁1-82，2007年12月。
26. 黃朝琮，受託義務之對象，政大法學評論，第145期，頁1-85，2016年6月。
27. 游啟璋，股份收買請求權的股東退場與監控機制，月旦法學雜誌，第128期，頁53-68，2006年1月。
（四） 學位論文
1. 朱思穎，特別股法律制度與實踐問題研究，國立台灣大學法律學院法律學系碩士論文，2014年6月。
2. 江佑庭，公司法下債權人保護之比較法研究－以公司分派為中心，國立政治大學法律學系碩士班碩士學位論文，2021年7月。
3. 吳逸涵，特別股股東權利之保護，國立台灣大學法律學院法律學系碩士論文， 2019年1月。
4. 陳佳蓉，特別股制度之研究，東吳大學法學院暨法律學系碩士在職專班財經法律組碩士論文，2017年8月。
5. 張岑瑜，特別股制度問題之探討－法律與會計之交錯，國立台北大學法律學系碩士論文，2008年1月。
6. 賈晉宜，股權安排下的公司治理－以特別股為中心，國立政治大學法律系碩士班碩士學位論文，2020年6月。
7. 蔡旻睿，償付能力測試與債權人保護，國立政治大學法律研究所碩士論文，2018年6月。
8. 蔡景聖，敵意併購中目標公司的董事義務，國立政治大學法律學研究所碩士論文，2007年7月。
9. 謝明展，建構股份設計之法制－以我國特別股實證研究為基礎，國立臺灣大學法律系研究所碩士論文，2020年8月。
10. 嚴紹瑜，公司債權人保護之探討，國立政治大學法律系碩士班碩士學位論文，2018年7月。
（五） 法院判決與主管機關函釋
1. 經濟部90年8月8日商字第09002168930號函。
2. 經濟部94年7月27日經商字第09402412220號函。
3. 經濟部95年11月30日經商字第 09502431220號令。
4. 經濟部98年11月19日經商字第09802152860號函。
5. 經濟部100年7月7日經商字第10002418380號函。
6. 經濟部100年9月2日經商字第10002118440號函。
7. 經濟部104年9月16日經商字第10402425290號函。
8. 經濟部107年1月8日經商字第10702000390號函。
9. 經濟部107年9月3日經商一字第10702046810號函。
10. 經濟部109年6月9日經商字第10902025270號函。
11. 經濟部商業司107年9月3日經商一字第10702046810號函。
12. 行政院金融監督管理委員會94年9月27日金管證六字第0940004294號令。
13. 法務部101年1月3日法律字第10000050250號函。
14. 臺灣高等法院 99 年度上更(一)字第48號判決。
15. 臺灣高等法院103年度重上字第294號判決。
16. 臺灣高等法院103年度重上字第869號民事判決。
17. 臺灣高等法院103年度重上字第636號民事判決。
18. 臺灣高等法院103年度重上字第1011號民事判決。
19. 臺灣高等法院臺中分院107年度重上字第171號判決。
20. 最高法院42年台上字第865號判決。
21. 最高法院81年度台上字第296號判決。
22. 最高法院104年度台上字第1795號判決。
23. 最高法院105年度台上字第357號判決。
24. 最高法院105年度台上字第2311號判決。
25. 最高法院106年度台上字第472號判決。
26. 最高法院109年度台上字第1553號判決。
27. 最高法院109年度台上字第1272號判決。
（六） 網路資源
1. 公司法全盤修正修法委員會，第三部分修正建議，2016年10月30日，http://www.scocar.org.tw/pdf/section3.pdf
2. 公司法全盤修正修法委員會，第四部分問卷調查結果與分析，2016年10月30日，http://www.scocar.org.tw/pdf/section4.pdf
3. 李復甸、余騰芳、馬秀如、葉耀鵬，「高鐡BOT策略與執行成效」專案調查研究報告，98年7月8日，https://www.cy.gov.tw/News_Content.aspx?n=124&sms=8912&s=4894
二、 外文參考文獻（依作者姓氏筆畫排列）
（一） 日文專書
1. 新山雄三『会社法講義 : 会社法の仕組みと働き』日本評論社（2014年）
（二） 英文專書
1. Bainbridge, Stephen M. (2002), CORPORATION LAW AND ECONOMICS, New York: Foundation Press.
2. Davies, Paul L. (2008), GOWER AND DAVIES’ PRINCIPLE OF MODERN COMPANY LAW, London: Sweet & Maxwell.
3. Garner, Bryan A. (2019), BLACK’S LAW DICTIONARY.
4. Lowry, John (2001), COMPANY LAW, London: Butterworths.
5. Morse, Geoffrey(2004), PALMER’S COMPANY LAW, London:Sweet & Maxwell.
6. Roach, Lee., COMPANY LAW CONCENTRATE: LAW REVISION AND STUDY GUIDE (2014), Oxford University Press.
7. Sealy, Len, & Worthington, Sarah (2013), SEALY AND WORTHINGTON’S CASES AND MATERIAL IN COMPANY LAW, Oxford University Press.
（三） 英文期刊
1. Anidjar, Leon Yehuda, Directors' Duty of Care in Times of Financial Distress Following the Global Pandemic Crisis, 46 BROOK. J. INT'L L. 99 (2020).
2. Bratton, William W. & Wachter, Michael L., A Theory of Preferred Stock, 161 U. PA. L. REV. 1815 (2013).
3. Cable, Abraham J.B., Does Trados Matter?, 45 J. CORP. L. 311 (2020).
4. Company Law Newsletter, Companies Act 2006 Finally Implemented: But Is It a New Type of Companies Act?, 261 Co. L.N. 1 (2009).
5. David Cabrelli, BDG Roof Bond Ltd v. Douglas: Further Observations on the Application of Re Duomatic Relief, 22(5) COMP. LAW. 130 (2001).
6. Ellis, Jason, Unanimous Consent of Shareholders: a Principle Without Form?, 32(9) Comp. Law. 260 (2011).
7. Esker, Jackson C., Corporate Social Responsibility: Can a Corporation Be Responsible If Its Only Responsibility Is to the Shareholders?, 106 IOWA L. REV. 1961 (2021).
8. Ferran, Eilís, Creditors' Interests and "Core" Company Law, 20(10) COMP. LAW. 314 (1999).
9. Garvan, Richard, Company Law - Share Capital, 6(12) I.C.C.L.R. C252 (1995).
10. Hardman, Jonathan, Further Legal Determinants of External Finance in Scotland: an Intra-UK Market for Incorporation?, 25(2) EDIN. L.R. 192 (2021).
11. Hoffman, Elizabeth et. al., Patently Risky: Framing, Innovation and Entrepreneurial Preferences, 34 HARV. J.L. & TECH. 191 (2020).
12. Howley, Simon, & Bateman, Peter, Companies Act 2006: an Overview: Part 1, 9/10 CO. L.N. 1 (2007).
13. Khan, Lina M., & Pozen, David E., A Skeptical View of Information Fiduciaries, 133 Harv. L. Rev. 497 (2019).
14. Kostritsky, Juliet P., One Size Does Not Fit All: A Contextual Approach to Fiduciary Duties Owed to Preferred Stockholders from Venture Capital to Public Preferred to Family Business, 70 RUTGERS U.L. REV. 43 (2017).
15. Lay, William N., Preferred Stock Redemptions: Limiting Liability Under DGCL § 160, 18 TENN. J. BUS. L. 697(2017).
16. Matteo L. Vitali, Classes of Shares and Share Redemption in Italian and UK Company Law: the Peculiar Cases of Redeemable shares, 10 ELECTRONIC JOURNAL OF COMPARATIVE LAW 1(2006).
17. Morse, Geoffrey, The Introduction of Treasury Shares into English Law and Practice, May J.B.L. 303 (2004).
18. Murphy, Danial T., Equity Insolvency and the New Model Business Corporation Act, 15 U. RICH. L. REV. 839(1980).
19. Nir, Shachar, One Duty to All: The Fiduciary Duty of Impartiality and Stockholders' Conflict of Interest, 16 HASTINGS BUS. L.J. 1 (2020).
20. Rock, Edward B., Adapting to the New Shareholder-Centric Reality, 161 U. PA. L. REV. 1907 (2013).
21. Strine, Leo E., Poor Pitiful or Potently Powerful Preferred?, 161 U. PA. L. REV. 2025 (2013).
22. Talbot, Lorraine, Houses Built on Sand: the Case of the Debenture-Holder, 21(7) COMP. LAW. 212 (2000).
23. The Annual Survey Working Group of the Jurisprudence Subcommittee, Private & Equity and Venture Capital Committee, ABA Business Law Section, Annual Survey of Judicial Developments Pertaining to Venture Capital, 72 BUS. LAW. 157 (2017).
24. The Annual Survey Working Group of the Jurisprudence Subcommittee, Private & Equity and Venture Capital Committee, ABA Business Law Section, Annual Survey of Judicial Developments Pertaining to Private Equity and Venture Capital, 76 BUS. LAW. 237 (2021).
25. W., L., Employee Share Schemes, 5 B.T.R. 321 (1999).
26. Yaqoob, Aisha, Two Fundamental Principles of Company Law?, 18(1) COMP. LAW. 14, 14(1997).
（四） 英文研究報告
1. Booth, Richard A., Capital Requirements in United States Corporation Law 19, (U of Maryland Legal Studies Research Paper, 2005), available at https://digitalcommons.law.umaryland.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1013&context=fac_pubs
（五） 英文法院判決
1. BDG Roof Bond Ltd v. Douglas & Ors, 2000 B.C.C. 770.
2. Barclays Bank plc & Ors v. British & Commonwealth Holdings plc, 1995 B.C.C. 19.
3. Frederick Hsu Living Trust v. Oak Hill Capital Partners III, L.P., C.A. No. 12108-VCL, 2020 WL 2111476 (Del. Ch. May 4, 2020).
4. Frederick Hsu Living Trust v. ODN Holding Corporation, C.A. No. 12108–VCL, 2017 WL 1437308 (Del. Ch. Apr. 24, 2017).
5. In re Trados Inc. Shareholder Litigation, 73 A.3d 17 (Del.Ch.,2013).
6. Jedwab v. MGM Grand Hotels, 509 A.2d 584 (Del. Ch. 1986).
7. SV Inv. Partners, LLC v. ThoughtWorks, Inc., 37 A.3d 205 (Del. 2011).
8. TCV VI, LP v. TradingScreen Inc., No. 10164 VCN, 2015 WL 1598045(Del. Ch. Feb. 26, 2015).
（六） 英文網路資源
1. Black, Jr., Lewis S., Why Corporations Choose Delaware (2007), https://corpfiles.delaware.gov/pdfs/whycorporations_english.pdf
2. Corporate Laws Committee, Model Business Corporation Act (2021), https://www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/business_law/corplaws/2020_mbca.pdf
3. Davis, Gardner F. & Wolfel, John J., Preferred Stock Redemption Obligations: Not as Mandatory as You Might Think, Westlaw Journal Delaware Corporate Officers (2018), https://www.foley.com/en/insights/publications/2018/05/preferred-stock-redemption-obligations-not-as-mand