公司治理之理論與實踐－經營者支配或股東支配之衝突與調整

The Theory and Practice of Corporate Governance-The Conflict and Adjustment between Managerial Control and Shareholders' Control

林仁光(Andrew Jen-Guang Lin)

《臺大法學論叢》 33卷3期 (2004/05) Pp. 201-279

https://doi.org/10.6199/NTULJ.2004.33.03.04

摘要

公司治理(Corporate Governance)存在已久，並持續受到關注。公司治理並非因某些公司發生弊端，致投資人遭受損失而受到重視。公司治理制度之健全，不但能防止弊端之發生，也能提昇公司經營效能，提高股東之投資報酬，促進經濟之發展。因此，良好的公司治理制度所產生之影響，對於公司、投資人（包括股東）以及整體社會而言，將產生良性互動，製造三贏之效果。反之，缺乏良好的公司治理制度，後果將使投資人信心崩潰，投資意願低落，進而影響公司之籌資及整體經濟活動之發展，由此可見公司治理之重要性。公司治理之議題，對於股東人數較多、所有權與經營權分離現象較為明顯之股份有限公司，所扮演之重要性更加顯著，因為此類公司之多數股東通常均非實際負責或參與公司之營運，而係選任董事組成董事會，將經營權交由董事會及其所組成之經營團隊，一般股東對於公司之經營決策。由於此代理現象之存在，我國公司法之規範制度一向以保護股東為出發點，公司法制中植入許多保護股東之措施，也將給重大經營決策權保留給股東會。然而，實際上經營權由董事會掌控，必須賦予經營者相當程度之自主性與決定權，才能使公司經營發揮最高效益。如何透過公司治理制度提昇公司經營績效、保護股東及其他關係人之權益，也確保公司經營權之充分發揮，公司法制之發展將朝向經營者控制為主軸或仍以傳統股東控制為核心，則為本文討論之重點。

關鍵字

公司治理 ； 內部控制 ； 內部稽核 ； 獨立董事 ； 監察人 ； 監控機制 ； 會計師 ； 法律遵循 ； OECD ； Corporate Governance

參考文獻

曾宛如(2002)。公司外部監督之分析。台大法學論叢。31(1)，147-213。

曾宛如(2001)。股份有限公司經營者報酬結構之分析。台大法學論叢。30(2)，77-122。

黃銘傑(2000)。公司監控與監察人制度改革論－超越「獨立董事」之迷思。台大法學論叢。29(4)，175-176。

曾宛如(1999)。英國公司法上投資人資訊取得權之分析。台大法學論叢。28(2)，281-306。

(1487).(American Bar Association, Section of Business Law, Special Study on Market Structure, Listing Standards and Corporate Governance, 57 BUS. LAW.).