公司利益輸送之法律責任--以背信罪與商業判斷法則之交錯適用為核心

The Legal Responsibilities of Tunneling:The Offenses of Breach of Trust and The Business Judgment Rule

鄭安宇(An-Yu Cheng)

指導教授 ： 曾宛如

國立臺灣大學/法律學院/法律學研究所/碩士(2013年)

https://doi.org/10.6342/NTU.2013.10618

摘要

近年來，利益輸送案件頻仍，公司之關係人利用各種非常規交易，將公司利益輸予其他個人或公司，影響所及除公司之投資人因此受害外，員工、債權銀行等亦均可能蒙受重大損失，因此成為執法者關注之行為。由於利益輸送之態樣千變萬化，因此我國法上雖有相對應之規範，但在實務運作上並不順利，關鍵之一在於我國所定之法規，部分之內涵不清，其中又以忠實義務之規範為最。如何能妥善運用忠實義務之概念，將影響行為人所為行為之解讀。

由於忠實義務係由英美法發源，在我國法就其內涵進一步明文前，司法實務應可運用英美法之概念與以填補，然而，在美國司法實務上，忠實義務之內涵與法院所採之審查標準密不可分，在引入美國法忠實義務概念之同時，是否可同時引入其司法審查基準，即不無疑問。

就此，本文先由實際案例出發，以此界定利益輸送之概念後，再探詢相關之法律規範意涵，接著，再以外國法之介紹彌補我國規範不明之闕漏。最後，再次回到實際案例，觀察司法實務適用法律時所遭遇之困境，並藉由引用外國司法審查基準內涵之方式，幫助實務案件之進行。

關鍵字

利益輸送 ； 關係人交易 ； 忠實義務 ； 不合營業常規 ； 商業判斷法則 ； 背信

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tunneling ； no-arm’s length transaction ； fiduciary duty ； conflict of interest ； offenses of breach of trust ； business judgment rule

參考文獻

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