摘要 公司因經營不善或景氣衰退等因素而陷於困境時,受失敗公司影響者除債權人及股東外,尚包括公司之員工、依賴員工薪水之家庭、消費者、業務往來廠商等,況且企業之創立實非易事,因此,若能保存尚有生存能力之公司高於清算價值之企業繼續經營價值,則不但能提高債權人之受償比例,並能維護公益,此即為公司重整制度存在的理由。 然而我國公司法上重整程序施行近四十年來,關於程序拖延、績效不彰、程序遭濫用等批評始終不斷,甚至屢屢有廢除之議,但是公司重整制度實有其不可替代之制度功能,因此,本文擬重新檢視公司重整制度的定位與基本架構,而藉由對英國法制與美國法制的詳細考察,得到其制度設計上的原則與精神,以進一步對我國公司法上之重整程序提出修正建議。 本文主張,重整程序在定位上,應為債務清理制度(廣義破產制度)之一環,,因此,其與破產程序有功能上之分工,並應便利其與破產程序間之轉換,而且所有的公司皆有利用重整程序之實益,甚至應進一步針對大型與小型公司的個別需求而為不同的程序設計。其次,在重整協商過程中用以維持企業繼續經營的機制上,須就「個別權利人原享有利益之確保」與「利害關係人整體利益之維護」取得平衡,因此,雖然必須限制債權人債權之行使以避免企業的解體,但須以重新架構重整中公司治理機制為配套措施,如強化對有擔保債權人的保護、重整人忠實義務之內涵包括債權人整體之利益、重整監督人轉化為債權人參與重整程序的法定機制等。最後,在協商與表決以達成重整計畫的程序上,一方面需避免協商過程之拖延,一方面則須使資訊充分流通,並以保護反對者利益為拘束反對者之條件。