從股東地位論股權集中型股份有限公司之內部監控法制

Inside Motoring Systems in Concentrated Shareholderings’ Corporations in Taiwan： From the Perspective of Shareholders’ Status

蔡宜蓁(YI-JEN TSAI)

指導教授 ： 劉連煜

國立臺北大學/法律學院/法律學系/碩士(2008年)

摘要

集中型股權結構是指公司存在佔有絕對優勢的控股股東，呈現企業所有權與經營權出現高度重疊現象，股權多集中於經營者手中，而使經營者實際掌控公司最大權力。由於我國許多企業之股權是集中於大股東手中，在經營權與所有權無法有效切割情況下，大股東對於公司經營決策及營運往往被認為具有關鍵性影響。此種現象雖有助於公司經營政策的貫徹執行，卻也因此出現公司內部監控的疏漏。
本文主要是從「修正多數決原理」及「建立股東之監督機制」著眼，以謀求多數股東與少數股東之利益平衡。在此主要以我國法為論述主軸，環繞在我國股權集中型股份有限公司關於股東本身進行監控之問題探討，兼以外國法為借鏡，探討在解釋論與立法論上可能的處理方法。本文發現不同股權結構將導致不同的公司治理模式，不同股權結構亦將決定不同的股東行為。現行法中仍充斥防範小股東濫權的思維，成為我國法獨特之處。應妥善設計適當管道增加股東之積極參與公司監控，落實「股東行動主義」。又多數決原則在股權集中型公司中運作，將導致少數股東意志與財產利益之背離，多數決原則應有其界限。控制股東一方面於股東會中濫用表決權，另一方面實質介入董事會經營決策，可以考慮將來修法賦予控制股東受任人義務，使其權責相符。

關鍵字

股東地位 ； 股權集中 ； 內部監控

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concentrated shareholderings ； inside motoring systems

參考文獻

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