股東會與董事會權限劃分-以股東會或董事會決議瑕疵為中心-

葉雅婷(Yeh Yating)

指導教授 ： 邵慶平

國立中正大學/法學院/法律學系/碩士(2012年)

摘要

公司代表人依股東會或董事會決議對外為法律行為，惟該股東會或董事會決議有召集程序、決議方法、決議內容之瑕疵或不成立時，公司代表人擅自或依該瑕疵決議所為法律行為之效力應為如何，目前實務處理方式單憑股東會決議或董事會決議被撤銷或論以無效時，該決議之法律行為立即失其效力或以無效論斷，於此，對公司、股東及交易相對人間權益保護是否周延，尚有探求之餘地。因而本文提出若股東會或董事會決議有瑕疵時，就決議事項之法律行為效力應如何處理之問題意識，此乃涉及公司、股東、交易相對人三方面權利義務關係權衡及風險合理分配。
首先，必須先探求公司經營權決策權限歸屬究為股東會或董事會，即股東會與董事會權限分配，於此權限分配理論，外國立法例有以股東會中心主義或董事會中心主義作為論理依據，至我國公司權限分配理論則採取董事會中心主義，俟權限分配完成，始得分別由股東會或董事會進行決議定奪。復又決議事項權限歸屬不同，決議事項所欲保護公司、股東、債權人或交易相對人權益程度高低即有所別，從而有瞭解公司權限分配之必要，以便權益權衡價值取捨更具正當理由。

次者，董事會與股東會權限分配完成後，隨即由董事會或股東會依法決議之，然董事會或股東會會議程序或實體事項進行未必完美無瑕，因而產生董事會決議或股東會決議瑕疵類型及其效力之問題。依此，公司股東會或董事會若未能依法定程序召集進行會議，自有召集程序、決議方法或決議內容之瑕疵，併同發生決議瑕疵效力。於股東會決議瑕疵類型及其效力，於公司法規範較為完整明確，其有依瑕疵類型輕重程度區分，瑕疵類型為召集程序或決議方法瑕疵，賦予撤銷法律效果，決議內容違反法令或章程則賦予無效，且實務及通說均承認決議不成立類型。相較於董事會決議瑕疵及其效力，公司法及其相關法制規範不完全，未明文規定其法律效果，現行實務見解不區分瑕疵型態輕重程度，概以無效論，然是否妥適，尚有研求餘地，本文試從公司、股東、交易相對人不同面向，切入觀察，研究有無增設得撤銷法律效果之必要。

本文蒐集董事會或股東會決議瑕疵型態及其效力之實務個案，主要探求決議事項涉及交易相對人時，決議瑕疵效力與決議事項之法律行為效力應如何調整，決議瑕疵效力是否應與決議事項法律行為效力發生牽連效果抑或是切割分別判斷，其中所牽涉因素包含靜態所有物或權利歸屬、動態的交易安全、交易相對人、股東及公司權益，應綜合判斷。是以，對個案實務見解作一歸結並提出本文建議，試圖尋求保護交易相對人權益及維護交易安全，同時盼能平衡公司及股東權益。

關鍵字

董事會 ； 股東會 ； 權限分配 ； 決議瑕疵 ； 交易安全 ； 股東會中心主義 ； 董事會中心主義

參考文獻

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