公開收購法制與爭議問題之研究─以英美及我國法制為中心

A Study on the Legal Regimes of Tender Offer and Their Disputes: Focusing on Laws and Regulations of the U.K., U.S. and Taiwan

謝昀成(YUN-CHENG XIE)

指導教授 ： 羅俊瑋 ； 王志誠

國立中正大學/法學院/法律學系/碩士(2014年)

摘要

由於經濟活動的全球化趨勢，市場競爭、企業生存等因素使得企業間併購頻繁，而其動機多為尋求經濟規模、追求整合、多角化經營分散風險等。又為達企業併購之目標而爭奪他公司經營權，最直接的方法就是取得該公司股份，有意取的控制權的收購人，公開向目標公司股東發出購買股份的要約，在英國法上，稱為「takeover offer」，而於美國法上，稱為「tender offer」，即公開收購股份要約。此外，公開收購制度與其他企業併購手段相較，公開收購必須處理之法律關係較為單純，進行速度較快，因此，在當前產業界為因應科技進步及全球化所導致產業結構之改變與競爭環境之需求，以及政府鼓勵企業界併購進行組織再造之政策下，可以預見未來公開收購在企業併購實務中將扮演重要之角色。
我國於證券交易法第43條之1規範大量取得股權之申報、公開收購與強制公開收購等制度，從其立法理由以觀，其多係以參酌英、美立法例而制定，因此，從英、美兩國之公開收購制度之比較法角度思考我國現行公開收購制度之缺漏，並從國內幾個公開收購之案例分析之，本文認為係較為可行之作法，並期作為日後檢討、修正之改進方向。

關鍵字

防禦措施 ； 共同取得人 ； 股權整合 ； 公開收購說明書 ； 強制收購 ； 強制公開收購 ； 公開收購 ； 大量取得取權之申報

參考文獻

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