股份有限公司經營者報酬結構之分析

曾宛如

《臺大法學論叢》 30卷2期 (2001/03) Pp. 77-122

https://doi.org/10.6199/NTULJ.2001.30.02.03

摘要

我國有關經營者之報酬，如董事及監察人，依公司法規定係由章程規定或股東會決定；經理人則是由董事會決定。對於董、監、經理人報酬是否合理向來非法律文章討論之重點。本文認爲此種現象可能一方面與經營者之報酬普遍不高以致於無法引起投資人注意有關；另一方而與經營形態上高階經理人多由董事兼任，而董事在現行法下有基本持股之要求再加上傳統上經營者與多數股權持有間有密切關連之法律及文化多重背景影響下，導致經營者不重視薪資報酬，因爲股價變動所產生之投資價值變動更具重要性有關。
但反觀英美等國對於經營者之報酬十分重視，高額度之現金給付配合股份選擇權之發行使經營者報酬之議題與公司經營績效緊密相連而成爲討論焦點，這種全然不同的規範及現狀值得我們檢討。
本文認爲我國現行法下對於經營者所得給付之報酬種類過於僵硬，尤其是董監部分。直到民國八十九年七月證交法修正前，法律上並無股份選擇權之法源；但修正後相關準則卻將股份選擇權之發行對象限於員工，發行主體限於上市上櫃公司，令人有標的錯置之感，此舉可能與要求董監持股，使其以「基於股東身分」爲公司服務等基本規範理念有關。
因此本文主張放寬經營者所受報酬之種類、亦即報酬結構自由化，亦無庸要求董監須具備公司股東身分。經由股份選擇權之實施，經營者持股自然增加，至於應增加多少對公司股東最爲有利，交由公司自行解決：配套措施方面，可以從強化機構投資人之監督、創設獨立之報酬委員會、及資訊公開各方面著手，以避免經營者圖利自己剝削股東。

關鍵字

董事 ； 監察人 ； 經理人 ； 經營者 ； 員工 ； 報酬 ； 股份選擇權 ； 分紅入股 ； 報酬委員會 ； 認股權憑證 ； 股權集中