董事會決議,違反法令章程及股東會決議,致公司受損害時,依據公司法第193 條第2 項規定,通說認為董事應負損害賠償責任與否,尚得因其是否出席會議,參與決議時是否反對,與反對是否存有記錄而有不同區別。此種割裂式的究責方式,學說上卻無完整的法理闡述,司法實務亦深受困擾,除已侵蝕合議制共同決策共同負擔的責任法理,更不能積極激發董事良善,故應予釐正,回歸合議制組織本質,只要董事會決議,違反法令章程及股東會決議,致公司受損害時,董事不論其是否出席、反對與否、記錄有無,全體董事都應負共同責任,並依民法連帶債務人相關規定處理。因此,公司法第193 條第2 項應屬民法第280 條之特別規定,乃董事內部責任分擔關係上,就董事不同事例分配不同責任比例之依據。