摘要
摘要 我國中小企業於推展上市(櫃)時，須符合「上市(櫃)審查準則」中關於獨立董監事之相關規定，此乃財政部為達到企業「公司治理」的手段。但是，這樣的規定是否能真正幫助我國中小企業「公司治理」的達成，此為本文之研究重心。 本文肯定獨立董事制度的引進對中小企業之公司治理有幫助，但也發現「獨立董事」於中小企業之公司治理中所發揮的效能，會隨著該公司之股權結構、獨立董事的聲望水準、股東訴訟制度是否建全、相關法律結構規定是否有作因應的調整、獨立董事與經理人是否具備股東身份或是否參與盈餘分配…等等而受不同程度的影響。現行法令強制設立獨立董事的結果，未必有利於解決中小企業之代理問題並達到社會福利最大之結果。 據模型分析結果，本文得到之研究結論為: 一、當企業之經理人對獨立董事有下一期「續聘」(適用Sequential Game之模型)之權力時，獨立董事會有與經理人合作的「動機」，並可能產生勾結之約定，而遵守「約定」更可以建立其信用(Credit); 二、獨立董事的聲望水準應符合一定門檻以上，否則獨立董事有可能失去其獨立性而選擇與經理人勾結，不能為獨立的監督,致中小企業之公司治理亦無法達成; 三、獨立董事按現行法令，持股不得超過1%，但是本文模型研究發現若能使獨立董事享有類似股東的「盈餘分配請求權」，獨立董事對於經其參與決策過程的專案，可以享受相當比例的專案盈餘或虧損時，獨立董事會更用心於公司之經營，更不會因為其「獨立性」，而完全「獨立」於公司利益之外，反而變得對公司的營運效能變得漠不關心; 四、我國的股東訴訟制度，對股東提起訴訟的限制甚多，尤其「代表訴訟」部分會發生嚴重的搭便車現象，而建全的股東訴訟制度對「公司治理」絕對有正面幫助，如何加強小股東提起訴訟以保障自己權利的動機，可為未來修法方向; 五、我國公司法採大陸法系的「董監二元制」，而非英美法系的「董事一元制」，而「獨立董事」制度係引進美國，如何區分獨立董事和監察人的權與責，兩者意見不同時該如何，乃我國現行實施彈性雙軌制會發生的問題。 本研究共五章，第一章說明研究動機與目的;第二章為公司治理介紹與文獻探討，首先說明公司治理的制度，次就「獨立董事」於公司治理所發揮之效能作中外文獻探討; 第三章介紹研究方法，定義各種賽局模型，並藉由各種模型之運用來闡明及定義「公司治理賽局」之參賽者。第四章為模型建立與分析，藉由各種模型假設之建立，推導出各種模型假設下之均衡結果，並加以分析比較。第五章彙總本研究之結論，並說明研究限制及對後續研究之建議。