經營權更迭下股權與表決權之分離—以委託書與閉鎖期間為例

The Decoupling of Economic Rights and Voting Rights in Control Contests: Focusing on Proxy and Book Closure

郭婉亭(Kuo Wan-Ting)

指導教授 ： 方嘉麟

國立政治大學/法學院/法律學系/碩士(2021年)

https://doi.org/10.6814/NCCU202200499

摘要

「一股一權」或為公司與股東間的常態關係，然在金融商品創新、委託書
徵求與法規適用必然之結果下，股權與表決權分離的態樣比比皆是，握有股份者並非實際參與股東會議案表決者，ㄧ股可能表彰數表決權或無表決權，如複數表決權特別股的發行使公司籌資更加彈性、少數股東透過委託書徵求共同行使表決權，股權和表決權之脫鉤其本身並不當然帶有負面色彩。
然而，在部分情況下，握有大量表決權者僅持有少數股權甚或完全不持有
任何股權，故受有極少量經濟風險或無任何經濟上風險，卻在股東會佔有關鍵的一席之地，得以左右公司決策，股東民主的踐行似乎有不同的風貌。需注意的是，在經營權更迭下，上開現象逐漸白熱化且影響層面更加廣泛。
舉例而言，經營權爭奪的一造透過委託書徵求、佈局委託書通路商與發放
股東會紀念品，換取大量表決權進而獲得/維持控制權地位，其花費成本相較
取得目標公司經營權所帶來的利益甚微;或是利用停止過戶日制度任意挪移股
東會會期，使真實握有股份之股東無從參與當次股東會表決。上開情況在極少經濟風險下行使目標公司表決權，是否毫無道德風險、仍與目標公司或廣大投資人利益維持一致，不無疑問。
本文以經營權更迭為主要研究情境，首先探討何為股權與表決權的分離、
源起與美國法運作實況，在「空虛投票」與「隱藏所有權」兩子態樣下以前者為主，深入剖析我國特有的空虛投票現象—委託書徵求與閉鎖期間，同時以經營權爭奪實例闡述實務運作現況與亂象，並試提出現行法制未完善之處與相應之改善建議。

關鍵字

空虛投票 ； 隱藏所有權 ； 完整所有權解離 ； 新型態投票權買賣 ； 經營權爭奪 ； 經營權更迭 ； 委託書戰爭 ； 委託書徵求 ； 閉鎖期間 ； 基準日 ； 停止過戶日

並列摘要

本論文以中文書寫，作者無提供英文摘要。

並列關鍵字

Empty voting ； Hidden ownership ； Full ownership ； Decoupling ； New vote buying ； Record shareholder ； Control Contest ； Proxy Contest ； Proxy Solicitation ； Book Closure ； Record Date

參考文獻

壹、 中文文獻

一、 專書

陳威光，衍生性商品:選擇權、期貨、交換與風險管理，頁 323-325，2010 年 3 月，再版。

劉連煜，現代公司法，增訂第 12 版，頁 315，2016 年 9 月。

劉連煜，新證券交易法實例研習，增訂第 15 版，頁 164 至 169，2018 年 9 月。