論我國公開發行公司董事會之結構-以美國與我國審計委員會制度為中心

王怡璇(Yi-Hsuan Wang)

指導教授 ： 林德瑞

國立中正大學/法學院/財經法律學系/碩士(2014年)

摘要

我國自1998年起受到亞洲金融風暴啟示，開始向國內公開發行公司宣導公司治理重要性。歷年來，於主管機關及證券自律性組織以及各界學者專家奔走呼籲下，我國公司治理架構逐漸成型。然而，2006年博達掏空公司資產一案無疑是壓倒公司內部監控機制的一根稻草，在救亡圖存之下，立法者與證券主管機關於2006年迅速引進獨立董事及審計委員會制度，師法美國董事會單軌制度，藉由審計委員會取代監察人，以提升董事會議事及監控能力，發揮應有的監督功能。此外，保留原監察人制度之公開發行公司，其董事與監察人間不得過度密切，應具有一定席次的獨立性。
我國引進獨立董事及審計委員會制度涉及公司結構甚深，其後主管機關亦不斷以行政函釋擴大強制設置獨立董事及審計委員會之適用範圍，由原則以章程自由設置之立法，逐漸轉變為半強制狀態，可見我國主管機關視單軌制為國際潮流，有意全面性的適用以取代舊有雙軌制公司結構。
然而，本文以為無論係單軌制或雙軌制均為OECD所肯認之結構，重點應在於享有監控權限者是否有履行其忠實義務，確實審查公司各項決策內容。依我國固有法制設計觀察，將董事會設定為業務執行機關，惟目前我國公司實務運作下，董事會功能在分層授權中，已逐漸轉化為側重監督之機關。現行董事會、獨立董事及審計委員會實際運作情形與我國法制面間，似存在著落差。此外，本文以為獨立董事普遍存在著過於沉默的現象，如何提高其獨立性，擺脫控制股東把持，並增加其監督權限，使其勇於任事，發揮其應有之功能，為現今公司治理重大議題。

關鍵字

審計委員會 ； 獨立董事 ； 董事會 ； 股份有限公司

參考文獻

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