美國公司法上課予公司董事應對於公司負有「信賴義務」(fiduciary duty),其又可分為「忠實義務」(duty of loyalty)與「注意義務」(duty of care),並且於相關判例中,在董事所負之信賴義務下發展出「經營判斷法則」 (business judgment rule),作為商業判斷違失時 免除董事責任的避風港制度。我國公司法於九十年修法時,增訂第二十三條第一項:董事對公司負有忠實義務與注意義務,但其內涵為何?並無進一步說明,且「經營判斷法則」之機制於我國法中更是付之闕如。本文擬以歷史、比較等法學研究方法來探討「信賴義務」之內涵與「經營判斷法則」需否引進 等問題,用以平衡董事之企業經營自由與義務,並能期待未來修法之參考。