本文藉由最高法院98年台上字第935號民事判決及高等法院花蓮分院98年撤更(一)字第1號民事判決之評析,釐清董監薪酬之態樣及其決定機關,以及其中利害關係者迴避之規範,進而闡述我國現行公司法雖規範股東會具有董監報酬決定權,但實務上卻幾乎由董事會掌控董監報酬之決定,期待股東在資訊及能力不對等之現況下,決定妥適的董監報酬,亦恐不切實際,宜自強化董事會之效能著手,並制訂相關法制配套措施。在制度設計上,本文就立法院財政委員會審查完竣之證交法第14條之6條文增訂草案酌予評述,並建議參考外國法例,於法律層次賦予企業在未能完全遵守非強制性規範時,充分揭露為何無法遵守之理由,促使公司於董事會中設立有效率之薪酬委員會,藉由獨立董事及專家顧問之協助,考量各項重要因素,擬定客觀妥適之董監薪酬計畫,定期監督薪酬給付與經營績效及未來風險之關聯性,以建立較為公平合理之董監薪酬制度,進而強化公司治理。